高杠杆收购疑重现江湖。

恒立实业11月1日公告，公司第一大股东华阳投资所持公司股票第一次公开拍卖流拍，公司第一大股东花落谁家仍是未知数。

不过，在第一大股东股权被拍卖之际，公司第三大股东傲盛霞的实际控制人、上市公司董事长马伟进疑以6000万元撬动5.23亿元资金认购公司股票，谋求实控人之位。对此，深交所对恒立实业下发了关注函，要求公司说明马伟进是否构成杠杆收购等问题。

董事长谋求控制权

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图片来源：公司公告不过，早在今年9月末，恒立实业发布公告称，华阳投资所持公司部分股票将被拍卖后，公司第三大股东傲盛霞的实际控制人、上市公司董事长马伟进就开始谋求上市公司实控权了。彼时，恒立实业公告，公司收到厦门市思明区人民法院出具的《参加公开拍卖通知书》，法院拟对被执行人华阳投资名下恒立实业7600万股质押股份及因送股、公积金转增、拆分股份等所形成的派生股份进行拍卖。公告显示，华阳投资共计持有恒立实业7649.67万股，占公司总股本的17.99%；其中累计7600万股被质押，占其持有公司股份总数的99.35%，占公司总股本的17.87%。恒立实业表示，目前公司无控股股东及实际控制人，上述拍卖可能会导致公司第一大股东发生变化。随后，10月16日，马伟进对恒立实业发出了《关于提议筹划非公开发行股票事宜的告知函》。《告知函》显示，马伟进拟通过认购增发股份的方式增持公司股票并重新取得公司控制权。马伟进表示，基于对公司未来发展前景的坚定信心和对上市公司长期价值的高度认可，为促进公司持续、稳定、健康发展，维护股东利益，其作为公司现任董事长，拟通过认购增发股份的方式增持公司股票并重新取得公司的控制权。届时，认购主体将为马伟进控制的有限合伙企业。马伟进或其实际控制的公司与意向财务投资人将设立有限合伙企业作为非公开发行股票的认购主体，合伙企业出资规模约3.5亿元，其中马伟进或其实际控制的公司出资约5000万元、财务投资人出资约3亿元，最终以合伙协议的约定为准。公告显示，本次认购主体认购数量不低于8000万股且不超过公司总股本的30%，认购价格以恒立实业非公开发行股票的定价为准。公开资料显示，马伟进为恒立实业第九届董事会董事及现任董事长，并系上市公司第三大股东深圳市傲盛霞实业有限公司实际控制人，通过傲盛霞持有上市公司4.16%股份。此前，傲盛霞一度为恒立实业控股股东。

疑似杠杆收购被关注

根据恒立实业随后发布的《2022年度非公开发行A股股票预案》，公司拟非公开发行不超过1.26亿股股票，募集资金不超过5.23亿元。
其中，马伟进担任执行事务合伙人的深圳市新恒力科技发展合伙企业(有限合伙)和盐城古晟科技合伙企业(有限合伙)分别以3.32亿元和1.91亿元的金额认购8000万股和4600万股。
根据公告，此次非公开发行股票完成后，傲盛霞将持有恒立实业3.21%股份、新恒力科技持有恒立实业14.51%股份、古晟科技持有恒立实业8.35%股份。马伟进通过傲盛霞、新恒力科技以及古晟科技合计控制恒立实业26.07%股份，成为公司实际控制人。
不过，公告披露后，恒立实业收到深交所下发的《关注函》，要求恒立实业核实说明此次交易是否存在杠杆收购的情形。

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图片来源：深交所
深交所指出，新恒力实业成立于2022年10月19日，马伟进作为普通合伙人认购5000万元持有14.29%的份额；古晟科技成立于2022年10月10日，马伟进作为普通合伙人认购1000万元持有5%的份额。
深交所要求恒立实业说明，马伟进在新恒力科技和古晟科技出资比例较低的情况下，仅因担任普通合伙人即认定马伟进为两个合伙企业实际控制人的依据和合理性，并说明马伟进拟成为公司实际控制人是否涉及杠杆收购，是否符合当前再融资相关规则或政策要求。
同时，深交所要求恒立实业核实说明，新恒力实业和古晟科技是否为此次交易而设立，出资人（含穿透后最终出资人）的认购资金来源、实缴出资进度或出资时间安排表，是否存在拟以此次发行的股份融资质押，是否存在对外募集、结构化安排或者直接间接使用上市公司以及关联方资金用于此次认购的情形。
此外，深交所还要求公司说明，马伟进、新恒力科技和古晟科技是否符合收购人资格，新恒力科技和古晟科技出资结构在收购完成后的18个月内是否会发生变动，以及新恒力科技和古晟科技的存续期及存续期届满后对持有的恒立实业股权的处置安排。
不过，对于深交所下发的《关注函》恒立实业两次发布延期回复公告。根据最新延期回复公告，公司预计在11月3日前回复。

连续19年扣非净利亏损

公开资料显示，恒力实业是中国最早从事汽车空调零部件行业的企业，主要从事汽车空调压缩机及其零部件等产品的研发、生产和销售。注册地为湖南岳阳，自1996年11月公司上市至今，已有26年。
2003年以来，恒立实业扣非净利均处于亏损状态。2022年前三季度，公司实现营业收入1.36亿元，同比下降56.95%；归属于上市公司股东的净利润亏损1106.67万元；扣非净利润亏损1279.49万元。

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图片来源：公司公告
截至第三季度末，华阳投资、中萃房产、傲盛霞分别持有恒立实业17.99%、7.42%、4.16%股权，公司暂无实际控制人。
编辑：张楠 郑雅烁