原标题：信达证券内控之殇二：自有商标与控股股东混淆 多起返程投资未清理

《金证研》南方资本中心 正则/作者 浮生 西洲 映蔚/风控

2022年4月，信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）因包括ABS业务在内的投行业务存在违规情形，被北京证监局采取监管措施。而祝瑞敏作为时任直接分管投行业务的高级管理人员，同时为信达证券总经理，因对上述违规行为负有直接责任和管理责任，被采取监管谈话的措施。

然而，时隔一个月，信达证券因境外业务存在违规情形被“点名”。彼时祝瑞敏作为信达证券分管境外子公司的高级管理人员，再度被采取监管谈话措施，由此牵出信达证券返程投资未及时清理的“黑历史”。另一方面，控股股东对含有“信达”字样的商标统一管理，与集团存在显著区分的除外，然而信达证券却申请带有“信达”字样的商标，或违背控股股东“统一管理”原则。

一、未计提账龄一年以内应收款项坏账准备，涉嫌美化报表

账龄分析法，是根据应收账款的长短来估计坏账损失的方法。通常而言，应收账款的账龄越长，发生坏账的可能性越大。为此，将企业的应收账款按账龄长短进行分组，分别确定不同的计提百分比估算坏账损失，使坏账损失的计算结果更符合客观情况。

需要注意的是，信达证券对一年以内账龄的应收款项，或未依照其信用政策，以账龄分析法计提坏账准备。

1.1 2020年末，信达证券账龄在1年以内的应收款项为4.95亿元

据签署日期为2021年4月20日的《信达证券股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)(预披露更新)》（以下简称“招股书”），报告期内，信达证券的应收款项按账龄分类，可分为4类，分别为1年以内、1至2年、2至3年、3年以上。

2020年末，信达证券的账龄在1年以内、1至2年、2至3年、3年以上的应收款项账面余额分别为49,514.22万元、1,494.16万元、938.68万元、1,191.08万元，合计应收款项为53,138.13万元。

事实上，按照评估方式列示，信达证券共有两类评估应收款项应计提坏账的方式，分别为组合计提、单项计提。

1.2 2020年，信达证券按照单项计提的应收款项坏账准备为965.63万元

截至2020年12月31日，信达证券按照组合方式计提的应收款项坏账准备金额为52,172.5万元，按照单项方式计提的应收款项坏账准备金为965.63万元，共计53,138.13万元。

经比较可以看出，2020年末，信达证券按照单项、组合方式进行计提的应收款项坏账准备的合计金额，等于其同期的应收款项余额，均为53,138.13万元。

而结合上述信息不难发现，截至2020年末，即使信达证券单项计提的应收款项，全部发生在账龄1年以内，则当年按照组合方式计提的应收款项或至少应有4.85亿元。

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1.3截至2020年末，账龄在1年以内应收款项应计提的坏账准备为121.37万元

而据招股书，信达证券以账龄作为信用风险特征组合。信达证券对账龄在1年以内（含1年）、1至2年（含2年）、2至3年（含3年）、3年以上应收款项的坏账计提比例分别为0.25%、10%、20%、50%。

也即是说，按照上述计提比例测算，截至2020年末，信达证券账龄在1年以内（含1年）的应收款项应计提的坏账准备或为121.37万元。

奇怪的是，截至2020年末，信达证券并未对账龄在1年以内（含1年）的应收款项计提坏账准备。

1.4截至2020年末，信达证券对1年以内应收款项计提的坏账准备为0元

招股书显示，截至2020年末，信达证券对1年以内、1至2年、2至3年、3年以上的应收款项计提的坏账准备金额分别为0元、340.36万元、59.9万元、691.96万元。

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不难发现，截至报告期末2020年12月31日，信达证券的账龄在1年以内的应收款项坏账准备金额为0元。由此，信达证券对于应收款项坏账准备的计提金额，与其应收款项预期信用损失计提方法或“相悖”。

在此情形下，信达证券未对其截至2020年末账龄在1年以内的应收款项计提坏账准备，是否具备合理性？信达证券是否存在美化报表的嫌疑？

二、申请带有“信达”字样的商标，或违背控股股东“统一管理”原则

作为信达证券的控股股东中国信达资产管理股份有限公司，其出具了《知识产权保护管理办法》，规定对商标名称中包含“信达”、“CINDA”字样的商标，由中国信达集中注册、统一管理。然而，信达证券却拥有一项带有“信达”字样的商标。

2.1中国信达为控股股东，授权信达证券使用含有“信达”字样的商标

据招股书，信达证券系由中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、中海信托股份有限公司、中国中材集团有限公司共同发起设立的股份有限公司。

截至招股书签署日2021年4月20日，中国信达持有信达证券股份25.51亿股，占本次发行前总股本的87.42%，为信达证券的控股股东。

值得关注的是，信达证券并无“信达证券”商标的所有权，而是通过控股股东授权才获得使用许可。

据招股书，信达证券与中国信达签订了《商标使用许可合同》，中国信达将13项商标许可信达证券在相关商品服务项目范围内暂时无偿使用，许可使用期限至2024年12月31日。在许可期限内，信达证券可以将上述商标授权其全资子公司或控股子公司使用。中国信达承诺在其控股信达证券期间不会提前终止商标使用许可授权或增加使用许可条件。

根据中国信达与需求签订的《商标使用许可合同》，中国信达将包括“信达证券”、“信达期货”、“信达国际”在内的商标，无偿许可信达证券使用。

然而问题也就此展开。

2.2中国信达对含有“信达”字样的商标统一管理，与集团存在显著区分的除外

据招股书，根据信达证券的控股股东中国信达的《知识产权保护管理办法》，中国信达对商标实行“统一管理、集中注册原则”，对于商标名称中包含“信达”、“CINDA”字样的商标，中国信达统一进行持有。对于与集团商标有显著区分且能够单独树立品牌形象的商标（不含有“信达”或“CINDA”或“CNDA”等商标），中国信达的子公司可以自行申请注册和维护。

同时，中国信达自2013年开始持续与信达证券签订商标许可使用合同，并不影响信达证券使用相关商标。

2.3信达证券拥有一项带有“信达基金港”字样的商标，取得方式为原始取得

据招股书，截至2020年12月31日，信达证券共拥有11项商标。

其中，信达证券持有一项字样为“信达基金港”的商标，注册号为8913872，类别为16，权利期限为2012年5月21日至2022年5月20日，取得方式为原始取得。

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不难发现，该商标名称中包含“信达”字样，属于信达证券控股股东中国信达“统一管理、集中注册”的商标范畴。

需要指出的是，按照中国信达的《知识产权保护管理办法》，不含有“信达”字样的商标，或者是能够与控股股东显著区分的商标，是可以由信达证券自行申请注册和维护的。但实际上，信达证券的“信达基金港”商标，不仅含有“信达”字样，或也无法与集团商标区分。

可见，信达证券的“信达基金港”商标或并不满足上述两项自行申请注册的条件，其原始取得该商标是否合理？

究其原因，系中国信达同样具备基金业务所致。

2.4中国信达子公司同样具备私募基金业务，上述商标或不能与集团显著区分

据招股书，信达证券的私募投资基金业务，通过全资子公司信风投资管理有限公司（以下简称“信风投资”）开展。

据证券投资基金业协会，信风投资成立于2012年4月9日，并于2014年5月26日完成备案登记。信风投资的业务类型为私募股权投资基金、私募股权投资类FOF基金、创业投资基金、创业投资类FOF基金。

而中国信达同样具备私募基金业务。

据证券投资基金业协会，2008年12月16日，信达资本管理有限公司（以下简称“信达资本”）成立，2014年3月17日完成备案登记。信达资本的业务类型同样为私募股权投资基金、私募股权投资类FOF基金、创业投资基金、创业投资类FOF基金。

截至查询日2022年9月26日，信达资本的共有两位出资人，分别为信达投资有限公司（以下简称“信达投资”）、深圳市前海华建股权投资有限公司，对应认缴比例分别为40%、60%。

而据中国信达的2021年度报告，信达投资为中国信达的一级子公司。

也就是说，信达资本为中国信达控制的私募股权投资基金。

值得一提的是，目前信风投资与信达资本均已投入运营。

2.5截至2022年9月26日，信达证券与中国信达均有私募产品正在运作

据证券投资基金业协会，截至查询日2022年9月26日，信风投资共有7只基金正在运作，而信达资本共有28只基金正在运作。

也就是说，信达证券的子公司信风投资，与中国信达控制的信达资本，均为私募投资基金，并且均已投入运营。在此情况下，信达证券取得的字样为“信达基金港”的商标，或对投资者造成混淆。

问题仍未结束。

2.6中国信达同样有一字样为“信达基金港”的商标，或对投资者构成误导

据国家知识产权局商标局公开信息，2010年12月3日，信达证券申请了字样为“信达基金港”的商标，国际分类为16，对应商品/服务为报纸、期刊、杂志，申请日期为2010年12月3日，专用权期限为2022年5月21日至2032年5月20日。截至查询日2022年9月26日，该商标仍注册在案。

2011年9月21日，中国信达申请了字样为“信达基金港”的商标，国际分类为36，对应商品/服务为保险经纪、基金投资、金融服务、金融管理、金融信息、金融咨询、经纪、有价证券的发行、证券交易行情、资本投资，申请日期为2011年9月21日，专用权期限为2022年12月7日至2032年12月6日。截至查询日2022年9月26日，该商标仍注册在案。

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显然，信达证券与中国信达各自申请的字样为“信达基金港”的商标，除了颜色以外图形表现完全一致，并且截至查询日2022年9月26日，两项商标均处于有效状态。虽然二者的国际分类不同，但不可否认的是，信达证券原始取得的该项商标，无法与中国信达的商标进行显著区分。

在此情况下，中国信达为何未对该项商标进行“统一管理”？此情形是否会对投资者构成误导？而此举又是否会对日后双方经营及资产混淆留下“伏笔”？

三、因返程参股一家私募公司未清理，被责令整改

近日，证监会向行业内发布机构监管情况通报称，行业总体完成境外子公司规范整改收口工作，但个别公司整改工作较为复杂，在境外子公司股权架构、业务范围、章程等方面仍存在部分未完成整改事项。

需要指出的是，信达证券就因为返程参股公司从事私募基金管理业务，被证监会采取责令整改的行政监管措施。

3.1 2020年5月信达证券收购信达国际后，通过信达国际开展境外业务

据招股书，2019年6月5日，信达证券与Sinoday Limited签订《股份转让文据》，Sinoday Limited将其持有的信达国际控股有限公司（以下简称“信达国际”）4.04亿股普通股转让给信达证券。

2020年5月26日，信达证券以人民币换汇方式向Sinoday Limited支付了转让价款5.18亿港元。本次收购完成后，信达证券持有信达国际63%的股权，成为信达国际的控股股东。

此后，信达证券通过控股子公司信达国际，开展境外业务。

而“故事”正由此展开。

3.2因返程参股建信基金未在规定期限内完成清理等行为，被责令改正

据证监会公开信息，2022年6月2日，证监会出具《关于对信达证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“责令改正决定”）。

责令改正决定显示，证监会发现信达证券存在部分影响《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》（以下简称“《证券公司境外管理办法》”）的行为，包括未完成香港控股平台的设立、返程参股公司建信国贸（厦门）私募基金管理有限公司（以下简称“建信基金”）未完成清理、未按照《证券公司境外管理办法》的规定修改境外子公司的公司章程等。

此外，《证券公司境外管理办法》给予了信达证券长达3年的整改时限。但责令改正决定披露称，信达证券在整改时限内工作进展缓慢，对相关监管承诺事项的作出和执行较为随意，对监管相关规定的落实明显不够到位。同时上述情形反映出信达证券合规管理、内部控制存在较大缺陷。

因此，信达证券被证监会采取责令改正的行政监管措施。

同日，证监会还出具《关于对祝瑞敏、吴立光采取监管谈话措施的决定》（以下简称“监管谈话措施决定”）。

据监管谈话措施决定，信达证券现任总经理祝瑞敏，作为信达证券分管境外子公司的高级管理人员，与吴立光作为信达证券合规负责人，对相关行为负有领导责任。证监会决定对祝瑞敏、吴立光采取监管谈话措施。

值得关注的是，上述信达证券存在的问题中，包括一项“返程参股公司建信基金未完成清理”。

3.3证券公司境外管理办法，对返程投资的清理时限等作出规定

据外汇管理局公开信息，返程投资是指，境内居民直接或间接通过特殊目的公司，对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。

据《证券公司境外管理办法》，为了规范证券公司、证券投资基金管理公司在境外设立、收购子公司或者参股经营机构的行为，根据《证券法》《证券投资基金法》《证券公司监督管理条例》等法律、行政法规，制定本办法。证券公司、证券投资基金管理公司在境外设立、收购子公司或者参股经营机构，适用本办法。

《证券公司境外管理办法》第十三条规定，境外子公司不得直接或者间接在境内从事经营性活动，为境外子公司提供后台支持或者辅助等证监会认可的活动除外。

需要注意的是，截至查询日2022年9月26日，现行有效的《证券公司境外管理办法》在2021年进行了修订，但第十三条规定并未发生改动。

此外，前后两个版本的《证券公司境外管理办法》第三十七条同样规定，本办法施行前，证券公司、证券投资基金管理公司已经获准设立、收购子公司或者参股经营机构的，应当在本办法施行后36个月内，逐步规范，达到本办法的相关要求。逾期未达到要求的，证监会及相关派出机构依法采取行政监管措施。

也就是说，在《证券公司境外管理办法》施行后3年，信达证券返程参股境内私募子公司建信基金且未完成清理，而收到了证监会责令改正的行政监管措施。

值得一提的是，截至查询日2022年9月26日，建信基金或仍未完成清理。

3.4信达国际参股的建信基金，截至查询日2022年9月26日有19只基金正在运作

据证券投资基金业协会，截至查询日2022年9月26日，建信基金的出资人为杭州汉石投资管理服务有限公司、众汇同鑫（厦门）投资管理有限公司、信达国际，出资比例分别为40%、25%、35%。

而建信基金成立的基金，按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的实施时间，分为前后两个阶段。

《私募投资基金监督管理暂行办法》实施前，建信基金共成立1只基金，目前已清算；《私募投资基金监督管理暂行办法》实施后，建信基金共成立22只基金，3只基金已清算，19只基金仍在运作。

显然，截至查询日2022年9月26日，建信基金仍有基金产品在运作。

上述情形可以看出，自2022年6月收到未完成返程投资清理的责令改正决定，到半年后2022年9月仍有基金产品运作。信达证券对监管规定的落实不到位、不及时的现象，仍在上演。

四、海外子公司返程参股另外两家私募仍现运作产品，内部控制或存漏洞

福无双降，祸不单行。问题并未结束，除证监会的通告内容之外，信达证券或另有2家私募公司，同样属于返程参股范畴，且至今或并未完成清理。

4.1信达上海为信达国际全资子公司，企业性质为外资独资企业

据证券投资基金业协会，截至查询日2022年9月26日，信达国际（上海）投资咨询有限公司（以下简称“信达上海”）的出资人为信达国际，出资比例为100%。信达上海的企业性质为外资独资企业，机构类型为其他私募投资基金管理人，业务类型为其他私募投资基金、其他私募投资类FOF基金。

同样，信达上海目前仍有基金在运作。

4.2截至2022年9月26日信达上海有1只基金仍在运作，或属于返程投资范畴

据证券投资基金业协会，截至查询日2022年9月26日，《私募投资基金监督管理暂行办法》实施前，信达上海未成立基金；《私募投资基金监督管理暂行办法》成立后，信达上海共成立5只基金，4只基金已清算，1只基金仍在运作。

其中一项正在运作的基金，名称为芜湖信致投资中心（有限合伙），成立于2017年12月7日，并于2018年2月8日完成备案。基金管理人为信达上海。

可见，信达上海或同样属于返程投资范畴，应当及时进行清理。而信达证券对信达上海的清理工作或“抛之脑后”。

此外，信达证券的子公司信达国际还有另一返程参股私募子公司，同样未完成清理。

4.3信达国际全资控股信达深圳，或同样属于返程参股未清理行为

据证券投资基金业协会，截至查询日2022年9月26日，信达领先（深圳）股权投资基金管理有限公司（以下简称“信达深圳”）的出资人为信达国际，认缴比例为100%。信达深圳机构类型为私募股权、创业投资基金管理人，业务类型为私募股权投资基金、私募股权投资类FOF基金、创业投资基金、创业投资类基金。

《私募投资基金监督管理暂行办法》实施前，信达深圳共成立2只基金，1只已清算，1只仍在运行；《私募投资基金监督管理暂行办法》实施后，信达深圳共成立3只基金，1只基金已清算，2只基金仍在运作。

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综合来看，对于信达证券未完成返程参股私募公司的情形，除了证监会已明确指出的建信基金外，信达证券二级子公司信达上海、信达深圳两家私募公司，或也未完成返程参股私募公司。并且截至查询日2022年9月26日，该两家私募公司仍在运作。信达证券如此内部控制，或诚意“寥寥”。

无规矩不成方圆，有敬畏才知行止。面对上述种种问题，信达证券是否能经受住资本市场的考验？犹未可知。

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