锋雳 王文华

作为国内头部券商，中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投”）现在的日子并不好过，由其在2020年保荐上市的“光存储第一股”紫晶存储被证监会认定涉嫌IPO造假，正面临强制退市的风险。

同时，紫晶存储和另一家涉嫌造假上市公司泽达易盛也是自科创板开市以来，出现的欺诈发行第一案，影响重大。

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11月25日，中信建投发布公告，向投资者、社会各界道歉，表示将在监管部门的指导下，督促紫晶存储履行信息披露义务，配合有关方面做好风险化解工作，积极保护中小投资者的合法权益，尽量减少该事件造成的不利影响。中信建投提醒投资者，目前该事件对公司的影响尚存在不确定性。

尽管监管将作何处罚尚未明确，但依据相关法规，一旦监管处罚落锤，中信建投或难逃重罚命运，而作为其主营业务之一的投行业务，或也将受到重创。

科创板欺诈发行第一案

紫晶存储成立于2010年，2020年2月26日在上交所科创板上市。据紫晶存储官网介绍，该公司“面向大数据时代推进数据智能冷热分层存储管理，沿着光存储‘介质-设备-软件-解决方案’的发展路径，形成全产业链的竞争优势，成为大数据存储解决方案和产品提供商”。紫晶存储的上市也被称为“光存储第一股”。

紫晶存储的造假行为开始于上市前，《招股说明书》涉嫌通过虚构销售合同、伪造物流单据和验收单据入账、安排资金回款、提前确认收入等方式虚增营业收入、利润。

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2017年-2019年上半年，紫晶存储涉嫌通过开展虚假业务，虚增营收分别为4349.7万元，1.1亿元、6694万元，占当年营收的13.9%、27.75%、42.97%，虚增利润分别为2162.7万元、3903.6万元、2532.7万元，占当年利润总额的35.82%、32.59%、137.33%。

同时，紫晶存储招股书中涉嫌未按规定披露的2016年末、2017年末以及2019年上半年末对外担保余额分别为1000万元、1000万元、7500万元。截至招股书签署日，未按规定披露对外担保余额合计1.35亿元。

2019年12月，中信建投在紫晶存储的发行保荐书中表示，“本保荐机构认为，发行人财务管理、内部控制、规范运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息”。

上市后，紫晶存储并未停下造假的脚步。2019年年报中，紫晶存储涉嫌通过开展虚假业务，以及提前确认收入，虚增营收2.7亿元，占当期报告记载的营收绝对值的52.46%，虚增利润1.45亿元，占当期报告记载的利润总额绝对值的94.55%。

2020年年报中，紫晶存储涉嫌通过开展虚假业务及提前确认收入，虚增营收3.4亿元，占当期报告记载的营收绝对值的60.54%，虚增利润1.7亿元，占当期报告记载的利润总额绝对值的151.1%。

2019年年报中，紫晶存储涉嫌遗漏披露1.45亿元定期存单质押对外担保事项，占当期净资产的16.15%。2020年涉嫌未按规定及时披露1.75亿元对外担保实现，占最近一期经审计净资产的19.49%，也均未按规定在2020年年报中披露。2021年涉嫌未按规定及时披露4.18亿元对外担保事项，占最近一期经审计净资产的22.46%，其中1.67亿元也未按规定在2021年年报中披露。

对于紫晶存储的欺诈、信披违规等行为，2022年11月18日，证监会对紫晶存储下发《行政处罚及市场禁入事先告知书》，对紫晶存储责令改正，给予警告，并处以3668.5万元罚款；对时任董事长郑穆。时任董事罗铁威给予警告，并分别处以2164.26万元罚款，两人也被采取终身市场禁入措施。

紫晶存储提示称，公司股票可能被实施重大违法强制退市。

作为保荐机构，根据相关规定，中信建投对紫晶存储进行持续督导，持续督导期为2020年2月26日至2023年12月31日。

这也意味着，紫晶存储上市后存在的欺诈行为，中信建投也难辞其咎。

道歉，能弥补信用的损失么？

据了解，紫晶存储科创板上市的保荐代表人，分别为中信建投刘能清、邱荣辉，彼时，两人分别为中信建投投资银行部高级副总裁、执行总经理。在担任紫晶存储保荐代表人之前，两人均有丰富的项目经验。

其中，刘能清曾主持或参与中矿资源、清源股份、光莆股份等公司IPO项目，证通电子、澳柯玛、山西证券等非公开发行项目。邱荣辉曾主持或参与证通电子、翰宇药业、岭南园林、清源股份、光莆股份、博天环境等公司IPO项目，深圳机场可转债、证通电子非公开发行等再融资项目。

2022年4月8日，上海证券交易所发布纪律处分决定书，认定刘能清、邱荣辉在职责履行方面存在违规行为。

截至2022年3月10日，紫晶存储及子公司存在定期存单违规质押担保，合计金额3.73亿元，共为14家第三方累计提供16笔担保。

上交所认为，紫晶存储多次提供违规大额担保，作为持续督导职责的保荐代表人，刘能清、邱荣辉未能勤勉尽责、未能有效督促紫晶存储建立健全内部控制，也未能有效识别并督促公司披露担保事项，导致其出具的持续督导跟踪报告未能如实反映紫晶存储在内部控制制度建设、用章管理、内部控制执行等方面存在的问题，相关持续督导意见不准确。

此外，2022年3月14日，紫晶存储披露称，2021年3月至4月，公司及子公司共发生4笔违规担保，合计金额2.3亿元，涉及公司及子公司在广州银行、河南卢氏农村商业银行开立的银行账户。

然而，保荐机构对紫晶存储2021年半年度问询函的专项核查意见称，根据对公司主要银行的函证情况，公司2021年6月末货币资金除开具银行承兑汇票使用的保证金为受限资金外，其余函证银行资金不存在因质押、担保等导致资金受限的情形，与核查了解情况相符。

上交所认为，中信建投关于紫晶存储银行账户是否存在因质押、担保等导致资金受限情况出具的专项核查意见与事实情况不符，相关信息披露存在不真实、不准确。

然而，刘能清、邱荣辉对上交所的认定提出申辩。二人称，本次违规担保是公司时任董事长在知悉内部控制制度和信息披露要求的情况下，主观上蓄意组织、串谋、绕开公司内部控制制度和信息要求并刻意隐瞒，保荐代表人常规核查手段失效。该理由被上交所认定不成立。

2021年9月，上交所向紫晶存储发出2021年半年报问询函，要求补充披露存款的银行、期限、利率，说明是否存在因质押、担保等导致资金受限的情形，并要求保荐机构核查并发表明确意见。

不过，刘能清、邱荣辉未能对相关事项予以充分关注。在对涉及紫晶存储存款2.2亿元的广州银行账户进行核查时，在未取得银行函证回函的情况下，仅采取登陆网银系统、获取银行对账单作为替代核查措施，相关核查手段与其注意义务不相匹配，导致其发表的持续督导意见不准确。

最终，上交所对刘能清、邱荣辉通报批评，将通报证监会，并记入上市公司诚信档案。

不过，作为科创板欺诈第一案，处罚或并未到此为止，对于中信建投的追责问题，成为市场和投资者关心的重点。

11月25日，中信建投发布公告，作为紫晶存储首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构和主承销商，中信建投对该事件造成的负面影响向社会各界致以深深的歉意，并表示将汲取教训，切实履行好资本市场“看门人”的责任。

然而，投资者对于中信建投的道歉并不买账，“道歉有用吗，你是把钱收了，坑害的都是散户”，有投资者提出，必须严惩保荐机构，避免给广大投资者带来损失。

投行业务多次违规遭处罚

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第67条第一、四款规定，保荐机构向证监会、证券交易所提交的与保荐工作相关的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；尽职调查制度、内部核查制度、持续督导制度、保荐工作底稿制度等保荐业务制度存在重大缺陷或者未有效执行，证监会可以视情节轻重，暂停保荐业务资格3个月到36个月，并可以责令保荐机构更换董事、监事、高级管理人员或限制其权利，情节特别严重的，撤销其保荐业务资格。

作为国内的头部券商，未来如若监管部门依规对中信建投采取暂停或撤销保荐业务的处罚措施，对其投行业务将产生较大影响。

2019年至2022年上半年，中信建投投行业务手续费净收入分别为36.8亿元、58.6亿元、56.3亿元、28.3亿元，占总营收的比重分别为26.91%、25.08%、18.85%、19.64%。

尽管投行收入比例有下滑趋势，但其在2019年至2021年的行业营收排名，始终稳居前2。

2021年，中信建投的IPO主承销家数47家，主承销金额533.52亿元，分别位居行业第2、3名，2022年上半年，IPO主承销家数22家，主承销金额405.98亿元，均位居行业第2名。

项目储备方面，截至2022年6月末，在审IPO项目92家，位居行业第2名，其中上交所主板13家、科创板17家，深交所主板12家，创业板38家，北交所12家。

作为头部的保荐机构，中信建投多次因违规遭监管部门处罚。2022年11月24日，吉林证监局对中信建投采取出具警示函的行政监管措施，原因是其在保荐利源精制股份有限公司2017年非公开发行股票的执业过程中，尽职调查未勤勉尽责，内控机制执行不到位，且未按规定履行持续监督义务，违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》。

2021年4月，证监会对中信建投采取监管谈话的行政监管措施。原因是中信建投作为二十一世纪空间技术应用股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐机构，存在对发行人商誉减值、关联交易、资产负债表日后调整事项等情况的核查不充分，未按规定对发行人转贷事项发表专业意见，内部控制有效性不足。