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经济观察网 记者 黄一帆 12月22日，处在董事会纷争之中的交大昂立（600530.SH）披露了临时股东大会决议公告。

在这份公告中的投票结果可以窥见，公司新实控人与原大股东“大众系”的争斗仍在继续。根据披露的议案一，即关于增补独立董事的议案，其投票结果虽然最终获得通过。但从表决情况来看，仅有58.50%的股东投票赞成新实控人一方推荐提名的独董议案，40.78%则选择弃权。

不过，值得一提的是，十多天前，“大众系”突然宣布减持计划。彼时大众交通（集团）股份有限公司及其一致行动人（简称大众系）持股交大昂立19.88%。而根据公告，“大众系”将在6个月内减持不超过持有的大众昂立4%的股权。

在市场看来，在双方围绕董事会人选拉锯之际，大众系突然减持，被解读为释放示弱的信号。

有接近交大昂立管理层人士告诉记者，“新实控人入主交大昂立后，查出了不少以往管理层材料。大众系很有可能通过释放示弱、股权退出等信号，希望对方不再追究过往。”

该人士向记者还原了过往交大昂立重大资产重组投资当时的诸多细节，包括利用短期投资理财授权直接“借道”购买港股、违规运营、内控缺失，在未有任何公告、收购评估或估值报告之前就直接通过二级市场买入泰凌医药的无解行为等等个中细节使得该笔交易存在明显的缺陷。

这一笔大健康转型为名的投资，历经5年，最终使得上市公司亏损惨重。但截至目前，该次导致上市公司全体股东买单的“失败”投资却无人得到问责。上述人士告诉记者，时任董事长的杨国平及一位名叫葛剑秋的关键人物可能难辞其咎。

这不仅令人心生疑问，一家2001年上市的老牌公司，为何还会出现如此错误。在这场“狼狈”往事的背后，究竟发生了什么？

充满瑕疵的重组前动作，意欲何为

交大昂立最早披露重大资产重组事项是在2015年的8月3日。在停牌后，交大昂立紧接着成立了一家香港投资公司，主要负责投资大健康领域。也许是时值股灾阴霾，公司均以“相关程序仍在进行中”为由模糊的一笔带过。直至当年的10月21日，交大昂立才公告称将与拟收购标的签订相关意向书。这意味着，重组停牌3个多月后，中介机构才准备入场开展尽职调查等工作。

2016年1月5日，交大昂立发布重大资产收购草案，拟花费10亿元收购港股上市公司泰凌医药的股权。直到当年10月，交大昂立宣布完成本次重组，最终收购了泰凌医药22.97%的股权，成为了其二股东。

一场看似正常的收并购，内中却布满“重大”瑕疵。

2015年4月21日，交大昂立公告称，公司董事会授权经营层使用不超过2亿额度的闲置资金进行短期投资理财。但该2亿元短期理财资金被“借道”用于二级市场购买港股泰凌医药，最终还变为了长期投资。

2015年12月11日，公司董事会授权经营班子使用不超过4亿额度的资金购买重大资产重组项目相关的理财产品。加上之前的2亿元，总计6亿资金投资同一标的泰凌医药。知情人士告诉记者，“这样在投资额方面就超过了当时公司净资产的25%，违反了公司相关投资制度，时任管理层事后发觉，于2016年1月又修改了相关制度，涉嫌先斩后奏。”

根据海通证券出具的《上海交大昂立股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》显示，该收并购的动作是从2015年10月2日开始的。但在报告中明确提到的本次交易相关事项的决策、核准和审批程序中，第一条记录是从2015年12月11日的4亿元理财产品投资开始的。这意味着，这之前的2亿元短期理财投资未履行应有及相对应的决策和批准程序。

另外，根据记者获得的材料显示，2015年9月28日，交大昂立与申万宏源签订了一份《申万宏源2015-006号境外证券投资定向资产管理合同》。该合同中规定，“需要购买者自行承担委托资产的投资风险；定向资产管理产品投资运作过程中，投资标的和投资对象的尽调义务归属于委托人。”同时从记者获得的一份该产品的交易纪录来看，该产品从头至尾只购买了一只港股，即泰凌医药。上述知情人士称，这便是上市公司2015年4月公告的2亿元“短期理财”所投资的产品。

一位私募基金负责人表示，按照条款来看，这意味着该产品实际由委托人控制投资。按照常理，短期理财投资应是投资由管理人发行的主动管理产品，绝非委托人控制投资。此类资管产品实际上就是通道产品，管理人都是按照委托人的指令去操作投资的，这个现象在业内比较普遍。

“董事会授权购买短期理财，实则在无相关的前置审批、估值报告之前，假借理财之名利用通道购买了香港股票市场标的，该标的恰恰又是之后公告出来的重大资产重组目标——泰凌医药。短期变为长期，理财变相为境外定向投资。这其中情形可能存在着违规、甚至是违法。”该知情人士表示。

此外，该资管合同的打款过程同样存在重大瑕疵，根据材料显示，第一笔短期理财款5000万元审批混乱，存在明显“倒签现象”。

根据记者获得的名为《上海交大昂立股份有限公司500万元以上大额对外支付审批表》显示，该表格申请事由为5000万人民币，为申万宏源2015-006号境外证券投资定向资产资管项目用款，部门经理、总裁、董事长审批意见签署时间为9月17日-9月18日，而财务总监的签字时间为9月28日。

此外，记者获得的一份相关的付款申请书显示，2015年10月8日，作为项目经理的葛剑秋签字提交了“申万境外资管项目5000万的用款”。而交大昂立与申万宏源签署该资管产品的合同日期正是2015年9月28日。这意味着，交大昂立在未签定合同前，就审批了相关5000万的款项。

根据记者获得的客户回单显示。在该资管产品成立当天，交大昂立就把5000万款项打到了该资管产品账户上。在成立上述资管产品后，据记者获得的交易纪录显示，2015年10月2日，交大昂立就通过该产品购买了泰凌医药。随后，在10月5日-10月9日，10月13日-10月15日该产品连续购买泰凌医药。

还原前述整个行为，交大昂立在此次重大投资中显得“非常着急”。在中小股东不知情的情况下，甘愿触碰红线也要如此着急的去境外炒股，且只买港股泰凌医药一只标的。这其中真正的缘由恐怕只有当事人自己知晓。

“财务总监倒签、申请书后置等行为是否严重违反了公司财务制度，是公司内控乃至公司法层面的问题”知情人士表示，“是否有信披违规则是证券法层面的问题了。

“资本玩家”葛剑秋

在该次交大昂立重大投资过程中，一位名叫葛剑秋的人物起到了穿针引线的作用。

公开资料显示，1970年出生的葛剑秋曾任上海实业联合集团股份有限公司董事会秘书、助理总经理，国浩律师事务所律师，法国巴黎银行、瑞银证券（亚洲）均是上海代表处高级管理人员。2010年3月任上海医药集团股份有限公司董事局秘书、副总裁。

不过，仅在赴任上药之后的1年多后，2011年5月，葛剑秋遭遇上药集团内部举报。据多家媒体公开报道称，其在并购中收取数百万贿赂，随后上海国资委乃至国家审计署均介入调查，葛剑秋因此引咎辞职。

据知情人士透露，上述提及的交大昂立在本次重组中产生问题与时任交大昂立董事的葛剑秋关系密切。

根据公开材料，在葛剑秋离开上药后，2014年9月设立了上海衡锋投资管理中心（有限合伙）（以下简称，上海衡锋）。彼时，葛剑秋出资43.5万元，持股比例为43.5%，并且为该合伙企业的执行事务合伙人。

2015年2月，上海衡锋开始在二级市场买入加大昂立。直至到当年6月23日，交大昂立、上海衡锋和宽众投资一同被划为信息披露义务人通过交易所集中竞价交易系统买入交大昂立股份总计 1560万股，占交大昂立总股本的 5%。

在二级市场举牌交大昂立的同时，葛剑秋在2015年4月和6月分别通过董事会被选举为董事和公司副总裁。

为何时任董事长的杨国平会将名声狼藉且有过贿赂前科的葛剑秋引入交大昂立是一个谜团。

从公开资料来看，葛剑秋与交大昂立产生纠葛的起止时间与上述重大资产重组的时间点相当吻合，

据知情人士透露，葛剑秋熟悉医药和资本运作，正是其将该次重大资产标的泰凌医药介绍给了杨国平。

记者获得的一份大健康项目内部会议的纪要显示，葛剑秋作泰凌收购的主要负责人，在与投行及会计事务所的项目协调会上表示“现估值，可变压得越低越好，商誉做的越高越好”；“并购总是存在风险，会计处理讲清楚了，和股价无关。不要影响我们决策，收购上市公司从不用评估的。”在数次会议中，葛剑秋表现的专业、老道，领导和决策力俱佳。

同时，也正是这些会议纪要显示，2015年10月19日，交大昂立会议决定按照重大资产重组的要求各中介机构尽快与泰凌进行对接工作启动尽职调查程序，同时会议上还提出由于项目设计外资，交大昂立需要及时报上海市商委、发改委备案。而在这之前，交大昂立早已开始了“借道”申万宏源的资管计划买入的动作。

另外值得一提的是，经记者查阅公开资料，交大昂立和泰凌医药在2015年起到2016年3月期间的走势，呈现出非常高的相关性。

在交大昂立复牌并公布重大资产重组的第二个交易日，2016年1月22日，葛剑秋主导的上海衡锋以21.95/股的价格减持了600万股交大昂立。该减持价格，至今为止几乎是交大昂立的市值顶部。

紧接着，在几个月后，2016年5月葛剑秋加入了泰凌医药，担任非执行董事。2016年10月交大昂立重大资产重组完成。2017年4月葛剑秋辞去了交大昂立所有职位，同年7月，葛剑秋辞去了泰凌医药的非执行董事职位，至此逐渐隐去。

杨国平的决策 5亿巨亏所有股东买单

据WIND数据显示，截至2022年，交大昂立自2001年以来累计实现净利润共5.02亿元。

而据知情人士透露，上述对泰凌医药的收、售，包括二级市场的买入卖出，过程总计造成上市公司亏损逾5.3亿元。

这样一场充斥着瑕疵并导致重大亏损的交易，最后却不了了之，以全体股东买单收场。

“作为项目启动会的第一话事人、项目支出审批单的最终审批人、交大昂立的掌舵人，首当其冲的时任董事长杨国平，真的是什么责任都不用背负的吗？ ”该知情人士表示。

据其提供另一份材料显示，在交大昂立投资泰凌医药期间，交大昂立还存在上市公司购买团体险退保至杨国平、娄健颖、李红等个人账户情况。材料显示，2016年10月19日，交大昂立向天安人寿保险股份有限公司上海分公司打款380万元，支付天安人寿祥利团体年金保险（分红型）保险费。2017年11月7日，经“杨国平”发起投保人解除合同申请。资金被退至朱敏骏、娄健颖、李康明、李红、杨国平个人账户。

同样的情况还发生在2018年，交大昂立向中国太平洋人寿保险股份有限公司上海分公司分三次打款1284万元，购买太平洋人寿众恒B团体养老年金保险（万能型）保险费。2019年1月7日，通过“资金转移”形式，将投保人账户中1284万元转出。付款申请单均为经办人“李红”，审批人“娄健颖”、“朱敏骏”。该知情人士表示，根据向该保险业务员了解，系执行公司发起的退保指令，分别打入被保险人朱**、娄**、李*、杨**、李**的个人账户。“这两笔业务，未见薪酬及考核委员会记录，未见合同审批决策程序，未见保单原件留存，未见公司公告披露。”

与此同时，在交大昂立高管忙着进行“公司买保险退保入个人账户”的操作时，泰凌医药股价却连番下跌。在交大昂立完成上述重大资产重组仅一年，2018年6月，泰凌医药开启断崖式下跌。2018年6月4日，泰凌医药收盘价为2.125港元/股，而待到2019年11月，泰凌医药股价仅为0.390港元/股。

2019年11月，交大昂立发布关于授权公司经营层择机出售资产的公告，公告显示，根据证券市场情况及公司经营状况，在公司董事会的审批权限内择机适量通过二级市场集中竞价、大宗交易及协议转让等方式出售公司持有的泰凌医药股份，授权出售数量为0～357,919,000股（持有的全部份额）。

从公开资料来看，在交大昂立成为泰凌医药二股东后不到三年，葛剑秋加入泰凌医药刚过一年多，泰凌医药在和交大昂立签署了《全面战略合作框架协议》后进入了问题的大爆发时期。

泰凌医药通过三间附属公司开展制药业务，其中自有产品包括舒思、喜滴克、卓奥、松栀丸及其他药物，但是2019年上半年的自有产品销售全线“崩溃”。

总体看，自有产品生产和销售分部收入减少41.3%至9400万元，其中舒思收入减少25.2%至7380万元，喜滴克更是从去年同期的3430万元降至只有40万元，卓奥收入减少10%至1260万元。密盖息分部收入9200万元，同比减少39.4%。

其中，虽然喜滴克单价上升，但是因为销量从73400单位急剧下降至只有1000单位，导致收入仍然呈现下降趋势。但销量方面全线下滑。

2019年，交大昂立发布2018年业绩公告后，招致上交所问询函。上交所在询问函中称，报告期内，公司确认权益法下相关投资损失 2.11 亿元。同时，由于泰凌医药 2018 年经营状况及股价持续下跌，出现明显的减值迹象，公司对该项长期股权投资计提减值损失3.24 亿元，全部计入当期损益。上述事项合计减少公司净利润 5.35 亿元，是公司 2018 年业绩亏损的主要原因。监管据此要求交大昂立说明公司确认投资亏损，计提减值的依据和充分性。

纵观此次投资，是单纯的投资判断失败，还是夹杂诸多的人为因素所致，相信最终真相只有一个。如此重大的损失，决策者、管理层到底负有怎样的责任，应该给予广大股民和股东们一个交代而非一纸简单的公告。

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黄一帆经济观察报记者

华东新闻中心记者
关注上市公司的资本运作和资本市场中所发生的好玩的事，对未知事物充满好奇，对已知事物挖掘未知面。
关注领域：上市公司、券商、新三板。擅长深度报道。