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2月3日，《每日经济新闻》记者从券商业内人士处获得文件显示，中国证券业协会日前制定了制定了《证券公司首次公开发行证券承销业务规则（征求意见稿）》（下称《承销规则》），并向行业征求意见。

根据起草说明，《承销规则》是中证协对原《首次公开发行股票承销业务规范》、《注册制下首次公开发行股票承销规范》、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销特别条款》和《首次公开发行股票配售细则》等文件进行整合优化后形成制定的。

中证协表示，在总结吸收科创板、创业板注册制试点中发行承销业务自律管理的实践经验后，新制定的《承销规则》将加强承销商自律管理，统一注册制下各板块发行承销规则，形成简明清晰的证券公司承销业务自律管理规则体系。

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要点一：明确承销商内部控制与廉洁从业要求

《承销规则》明确规定，承销商应当按照《证券发行与承销管理办法》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等相关规定的要求，建立健全承销业务制度和决策机制，制定严格的风险管理制度和内部控制制度。承销商应当充分发挥三道内部控制防线的作用，防范道德风险，加强定价和配售过程管理，落实承销责任，有效控制发行风险，确保合法合规开展承销业务。

承销商及其工作人员在开展证券承销业务活动中，应当严格遵守廉洁从业相关规定，不得谋取不正当利益或者向其他利益关系人输送不正当利益。

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要点二：不得签订抽屉协议，联合主承销商应共同担责

《承销规则》对不正当输送利益行为做了明确规定，同时对联合主承销商的责任划分做了界定。

承销商不得自行或与发行人及与本次发行有关的当事人共同以任何方式向投资者发放或变相发放礼品、礼金、礼券等，不得通过承销费用分成、签订抽屉协议或口头承诺等其他利益安排诱导投资者或向投资者输送不正当利益。

证券发行由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。

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要点三：细化路演推介方式和推介范围

在路演推介方面，《承销规则》细化了发行人和主承销商在首次公开发行证券、向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的发行承销业务路演推介过程中的推介方式和推介范围；明确向参与战略配售的投资者、网下投资者、公众投资者推介的具体要求，强化证券分析师路演推介作用。《 承销规则》还规定了主承销商聘请律师的相关要求。

其中特别提到，发行人和主承销商可以采用现场、电话、视频会议、互联网等合法合规的方式进行路演推介。采用公开方式进行路演推介的，应当事先披露举行时间和参加方式。

路演推介期间，发行人和主承销商与投资者任何形式的见面、交谈、沟通，均视为路演推介。

发行人管理层路演推介时，可以介绍公司、行业及发行方案等与本次发行相关的内容，但路演推介内容不得超出招股意向书及其他已公开信息范围，不得对证券二级市场交易价格作出预测。

路演时不得屏蔽公众投资者提出的与本次发行相关的问题。路演推介内容不得超出证监会及交易所认可的公开信息披露范围。

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要点四：进一步明确主承销商义务，规范配售行为

《承销规则》细化主承销商对网下投资者的核查要求，规范了主承销商对网下投资者报价进行簿记建档场所及管理的要求；细化关于发行人和主承销商发行方案中采用超额配售选择权的规定。同时，《承销规则》进一步明确主承销商义务，规范配售行为，督促其加强配售过程管理。

值得一提的是，《承销规则》明确承销商及其他知悉报价信息的工作人员不得出现以下11种行为：

（一）投资者报价信息公开披露前泄露投资者报价信息；

（二）操纵发行定价；

（三）劝诱网下投资者抬高报价，或干扰网下投资者正常报价和申购；

（四）以提供透支、回扣或者证监会和交易所认定的其他不正当手段诱使他人申购证券；

（五）以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；

（六）直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；

（七）以自有资金或者变相通过自有资金参与网下投资者配售；

（八）与网下投资者互相串通，协商报价和配售；

（九）接受投资者的委托为投资者报价；

（十）收取网下投资者回扣或其他相关利益；

（十一）未按事先披露的原则剔除报价和确定有效报价。

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要点五：撰写投资价值相关人员薪酬不得与项目收入挂钩

《承销规则》明确了主承销商提供投资价值研究报告的具体要求，对报告的提供方式、撰写原则、内部制度、证券分析师行为等方面均作出规定，切实提高报告的独立性、专业性和实用性，引导其发挥定价引导作用。

作为保荐机构的主承销商的证券分析师应当独立撰写投资价值研究报告并署名。采用联合保荐的，应当至少由其中一家机构的证券分析师撰写投资价值研究报告。承销团其他成员的证券分析师可以根据需要撰写投资价值研究报告，但应保持独立性并署名。

承销商应当从组织设置、人员职责及工作流程等方面保证证券分析师撰写投资价值研究报告的独立性。撰写投资价值研究报告相关人员的薪酬不得与相关项目的业务收入挂钩。证券分析师参与撰写投资价值研究报告相关工作，需事先履行跨墙审批手续。

同时，《承销规则》明确规定，投资价值研究报告估值结论可以合理给出发行人上市后远期整体公允价值区间。提供发行人估值区间的，应当分别提供至少两种估值方法作为参考。但投资价值研究报告不得对证券二级市场交易价格作出预测。

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要点六：明确九种情形将被采取自律管理措施

承销商及其工作人员在承销证券过程中，存在下列情形的，协会可以对其采取自律管理措施，情节较重的，可以采取行业内告诫、公开谴责的纪律处分，情节严重的，可以对个人采取认定不适合从事相关业务的纪律处分，并记入证券行业执业声誉信息库，被采取纪律处分的，按规定记入证监会证券期货市场诚信档案：

（一）信息披露不符合相关规定；

（二）未按本规则的规定提供投资价值研究报告；

（三）未按本规则要求保留推介、配售、定价等承销过程中相关资料；

（四）向投资者提供除发行人公开信息以外的其他信息；

（五）夸大宣传，或者以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；

（六）以不正当竞争手段招揽承销业务；

（七）从事本规则第二十二条禁止行为；

（八）向不符合要求或禁止配售的投资者配售证券；

（九）违反本规则规定的其他情形。

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封面图来源：视觉中国-VCG211276657648

每经记者 王砚丹 每经编辑 赵云

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