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来源： 梧桐树下V

2月15日，九鼎投资（600053）发布《关于公司实际控制人收到中国证券监督管理委员会行政处罚决定书的公告》、《关于公司实际控制人收到中国证券监督管理委员会市场禁入决定书的公告》。

近日，中国证监会对公司实际控制人及案件其他相关责任人出具《行政处罚决定书》[2023]7号》。证监会认定的主要违法行为为：一、吴刚违规干预九泰基金经营活动；二、九泰基金作为九泰久利基金管理人，利用基金财产为基金份额持有人以外的人牟取利益。

证监会认为，吴刚作为九泰基金实际控制人、九泰基金董事，干预基金经营活动，授意九泰基金通过九泰久利买入“三维丝”，并指示九泰基金对九泰久利启动清算程序，其行为违反《基金法》的相关规定。九泰基金作为九泰久利基金管理人，通过九泰久利参与五家上市公司保底定增，利用基金财产为基金份额持有人以外的人牟取利益，其行为违反《基金法》的相关规定。吴强作为九泰基金时任董事长，与相关方签署保底协议，明确指定九泰基金或九泰久利作为第三方参与保底定增，系九泰基金上述违法行为的直接负责的主管人员。卢伟忠作为九泰基金时任总经理及法定代表人，吴祖尧作为九泰基金时任分管投资、研究业务的副总经理，系九泰基金上述违法行为的其他直接责任人员。

证监会决定：

一、对吴刚干预基金经营活动，授意九泰基金通过九泰久利买入“三维丝”、指示九泰基金对九泰久利启动清算程序的行为，责令改正，并处100万元的罚款。

二、对九泰基金管理有限公司通过九泰久利参与五家上市公司保底定增，利用基金财产为基金份额持有人以外的人牟取利益的行为，责令九泰基金管理有限公司改正，并处100万元的罚款。对直接负责的主管人员吴强，给予警告，暂停基金从业资格36个月，并处30万元的罚款；对其他直接责任人员卢伟忠，给予警告，暂停基金从业资格24个月，并处20万元的罚款；对其他直接责任人员吴祖尧，给予警告，暂停基金从业资格12个月，处10万元的罚款。中国证监会根据《证券市场禁入规定》的有关条款决定对吴刚采取5年市场禁入措施。

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《决定书》主要内容

一、吴刚违规干预九泰基金经营活动

九泰基金成立于2014年7月，股东为九州证券，吴刚系九州证券、九泰基金实际控制人。九泰基金作为基金管理人，于2016年成立九泰久利灵活配置混合型证券投资基金（以下简称九泰久利），截至2016年11月7日，九泰久利募集认购资金300,448.92万元，认购户数214户，其中1户机构投资者为中信信托管理的中信金融投资集合资金信托计划，认购金额30亿元，占九泰久利全部募集认购金额的99.85%。另外213户均为自然人投资者，合计认购九泰久利448.92万元，占九泰久利全部募集认购金额的0.15%。其中九州证券认购中信金融投资集合资金信托计划10亿元。

（一）吴刚干预九泰基金经营活动，授意九泰久利买入厦门三维丝环保股份有限公司股票

2016年12月，时为厦门三维丝环保股份有限公司（以下简称三维丝，现已更名厦门中创环保科技股份有限公司）实际控制人罗某波经与吴刚商谈后，向吴刚出具其本人签字的《承诺函》称“……希望同创九鼎投资管理集团股份有限公司或其下属企业或下属企业管理的基金或类似产品或下属企业的关联方买入三维丝股票不超过3000万股……为此，本人承诺，九鼎本次购买三维丝的股票未来卖出变现后实现的投资年化收益率（复利）不低于12%，否则承诺人以现金方式补偿其不足部分……”。

吴刚将罗某波出具《承诺函》的情况告知九泰基金董事长吴某，吴某告知九泰基金总经理卢某忠考虑交易“三维丝”。此后，于2017年2月至4月期间，九泰久利陆续买入“三维丝”3,970,694股。截至中国证监会调查时，九泰基金投资“三维丝”出现亏损，未收到补偿款。

（二）吴刚干预九泰基金经营活动，指示九泰久利启动清算程序

吴刚称九州证券曾向其汇报急需补充流动性资金，所以决定让九州证券尽快收回对九泰久利的投资，启动九泰久利清算程序。吴刚向工作人员王某发送微信信息，要求将持有的九泰久利基金予以及时变现，随后王某于2018年10月10日邀请吴刚微信信息中提及的时任九州证券副总经理张某政及九泰基金分管投资、研究业务的副总经理吴某尧建立微信群，九泰基金总经理卢某忠也加入该群。

该群群名为“九泰玖利变现”，后续主要讨论九泰久利清算事宜。九泰基金在此后一周左右时间即启动基金清算工作，向托管银行发送了基金清算意见征询函，并在发送征询函5天后便正式向中国证监会提交清算请示。

二、九泰基金作为九泰久利基金管理人，利用基金财产为基金份额持有人以外的人牟取利益

2017年，九泰基金董事长吴强与九泰基金拟投资企业签署收益保证协议，吴强先后与五家上市公司的实际控制人或股东签署涉及收益保证的协议，协议受益人并非九泰久利基金份额持有人，具体如下：

（一）亿利洁能股份有限公司项目

2017年1月13日，吴强作为甲方与乙方亿利资源集团有限公司（以下简称亿利资源，时为亿利洁能股份有限公司第一大股东）签署《合作协议》，主要条款约定吴强指定九泰基金管理的九泰久利拟作为投资者参与亿利洁能股份有限公司（简称亿利洁能）定增认购，申购金额不低于2.99亿元，且九泰基金管理产品申购总金额不低于4.5亿元，亿利资源自愿就九泰久利认购本金及年化7%收益提供担保，吴强为协议承诺债权方。协议同时约定若出现应现金补偿情形的，乙方应将补偿金一次性支付至甲方指定账户。协议甲方由吴强签字，乙方加盖亿利资源公章及法人章。

2017年1月24日，九泰基金与亿利洁能签署非公开发行A股股票认购合同并缴款，九泰基金全部产品实际认购亿利洁能4.50亿元，其中九泰久利认购3.00亿元。

（二）广东正业科技股份有限公司项目

2017年2月22日，广东正业科技股份有限公司（简称正业科技）向市场发送《非公开发行股票认购邀请书》。

2017年2月24日，吴强作为乙方与甲方徐某凤（时为正业科技实际控制人）签署《投资保底协议书》，协议主要条款约定九泰基金管理的基金作为吴强指定的第三方认购正业科技非公开发行股份，吴强承诺九泰基金申购金额不低于5,100万元，徐某凤承诺保证九泰基金认购金额本金安全并获得不低于8.00%的年化固定收益，吴强为协议承诺债权方。协议同时约定现金补偿资金应以甲方或其指定的第三方购买乙方指定第三方相关服务的形式支付至乙方或乙方指定账户，或者由甲方或其指定第三方直接将现金补偿金额支付至乙方或乙方指定账户。

2017年3月3日，九泰基金与正业科技签署非公开发行A股股票认购合同并缴款，九泰基金全部产品实际认购正业科技1.05亿元，其中九泰久利认购5,100万元。

（三）恒信移动商务股份有限公司项目

2017年3月10日，吴强作为乙方与甲方孟某民（时为恒信移动商务股份有限公司实际控制人）签署《投资保底协议书》，协议主要条款约定九泰基金管理的基金作为吴强指定的第三方认购恒信移动商务股份有限公司（简称恒信移动，现已更名恒信东方文化股份有限公司）非公开发行股份，吴强承诺九泰基金管理的基金申购金额不低于2.50亿元，孟某民承诺保证九泰基金管理的基金认购金额本金安全并获得不低于7.5%的年化固定收益，吴强为协议承诺债权方。协议同时约定现金补偿资金应以甲方或其指定的第三方购买乙方指定第三方相关服务的形式支付至乙方或乙方指定账户，或者由甲方或其指定第三方直接将现金补偿金额支付至乙方或乙方指定账户。

2017年3月21日，九泰基金与恒信移动签署非公开发行A股股票认购合同并缴款，九泰久利认购2.50亿元。

（四）郴州市金贵银业股份有限公司项目

2017年3月31日，吴强作为乙方与甲方曹某贵（时为郴州市金贵银业股份有限公司实际控制人）签署《投资保底协议书》，协议主要条款约定九泰基金管理的基金作为吴强指定的第三方认购郴州市金贵银业股份有限公司（简称金贵银业）非公开发行股份，吴强承诺九泰基金管理的基金申购报价金额不低于4.50亿元。曹某贵承诺保证九泰基金管理的基金认购金额本金安全并获得不低于7.5%的年化固定收益，吴强为协议承诺债权方。协议同时约定现金补偿资金应以甲方或其指定的第三方购买乙方指定第三方相关服务的形式支付至乙方或乙方指定账户，或者由甲方或其指定第三方直接将现金补偿金额支付至乙方或乙方指定账户。

2017年4月10日，九泰基金与金贵银业签署非公开发行A股股票认购合同并缴款，九泰久利认购2.50亿元。

（五）浙江金固股份有限公司项目

2017年4月3日，吴强作为甲方与乙方孙某峰（时为浙江金固股份有限公司控制人）、丙方孙某国、丁方孙某群签署《合作协议书》，协议约定九泰基金管理的公募基金、专户产品作为吴强指定的第三方认购浙江金固股份有限公司（以下简称金固股份）非公开发行股份，吴强承诺九泰基金拟出资2.70亿元参与认购，孙某峰、孙某国、孙某群一致承诺保证吴强指定主体参与认购本金安全并获得不低于13%的年化固定收益，吴强为协议承诺债权方。

2017年4月12日，九泰基金与金固股份签署非公开发行A股股票认购合同并缴款，九泰久利认购2.33亿元。

上述五份协议均加盖九州证券公章，吴强签字。五家上市公司股东也均承认保底协议系与吴强签署。

九泰久利于2018年10月启动清算程序，2019年9月26日基金合同正式终止，九泰基金参与五家上市公司的非公开发行股份的投资均出现了亏损。在此期间九泰久利未向基金份额持有人披露前述《投资保底协议书》所涉保底事项，基金清算财产也未包括补偿款项。截至中国证监会调查时，五家上市公司股东（其中三家上市公司股东实际支付）合计支付补偿款22,384.92万元，经九州证券确认，补偿款项已全部汇入九州证券银行账户。

中国证监会认为，吴刚作为九泰基金实际控制人、九泰基金董事，干预基金经营活动，授意九泰基金通过九泰久利买入“三维丝”，并指示九泰基金对九泰久利启动清算程序，其行为违反《基金法》第二十三条第一款第二项的规定，构成《基金法》第一百二十四条所述违法行为。

九泰基金作为九泰久利基金管理人，通过九泰久利参与五家上市公司保底定增，利用基金财产为基金份额持有人以外的人牟取利益，其行为违反《基金法》第二十条第一款第三项的规定，构成《基金法》第一百二十三条第一款所述违法行为。吴强作为九泰基金时任董事长，与相关方签署保底协议，明确指定九泰基金或九泰久利作为第三方参与保底定增，系九泰基金上述违法行为的直接负责的主管人员。卢伟忠作为九泰基金时任总经理及法定代表人，吴祖尧作为九泰基金时任分管投资、研究业务的副总经理，系九泰基金上述违法行为的其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《基金法》第一百二十三条、第一百二十四条的规定，中国证监会决定：

一、对吴刚干预基金经营活动，授意九泰基金通过九泰久利买入“三维丝”、指示九泰基金对九泰久利启动清算程序的行为，责令改正，并处100万元的罚款。

二、对九泰基金管理有限公司通过九泰久利参与五家上市公司保底定增，利用基金财产为基金份额持有人以外的人牟取利益的行为，责令九泰基金管理有限公司改正，并处100万元的罚款。对直接负责的主管人员吴强，给予警告，暂停基金从业资格36个月，并处30万元的罚款；对其他直接责任人员卢伟忠，给予警告，暂停基金从业资格24个月，并处20万元的罚款；对其他直接责任人员吴祖尧，给予警告，暂停基金从业资格12个月，处10万元的罚款。

对公司的影响

案件所涉责任人中吴刚、吴强系公司实际控制人，目前未在公司担任董事、监事及高级管理人员职务，也未在公司从事证券业务，本次中国证监会对公司实际控制人吴刚、吴强作出的行政处罚决定不会对公司日常生产经营活动造成重大影响。

案件所涉九泰基金管理有限公司（以下简称“九泰基金”）系公司的联营公司，公司子公司昆吾九鼎投资管理有限公司（以下简称“昆吾九鼎”）持有九泰基金的股份比例为26%，本次中国证监会对九泰基金作出的行政处罚对其日常经营将产生一定程度的影响，九泰基金高度重视上述处罚决定，将积极整改，提升公司治理水平，努力消除负面影响。

上述处罚结果对公司及子公司日常经营业绩不产生直接影响。需要提请投资者注意的是，公司子公司昆吾九鼎对九泰基金的长期股权投资按会计准则的要求采用权益法核算（截止2022年9月30日，该笔长期股权投资的账面价值为3,301.73万元），未来九泰基金经营业绩的波动将在一定程度上影响公司合并财务报表的投资收益以及长期股权投资科目的账面价值。

对吴刚采取5年市场禁入措施

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《基金法》第一百四十八条和《证券市场禁入规定》第三条第六项、第五条第一款的规定，中国证监会决定：对吴刚采取5年市场禁入措施，自中国证监会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

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