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导读：“全面注册制的有关规则在今日落地，可以说是预料之外，又在情理之中。”上述投行负责人士坦言，全面注册制的推行，监管层的准备由来已久，加上此前有科创板和创业板的成功经验为模板，尽快落地也是较优的选择。据叩叩财讯获悉，上个礼拜五，即2023年2月10日，由证监会发行部、上市部会同上交所、深交所上市审核中心便对中介机构就全面注册制有关实施的问题展开了专题培训。

本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：纪沐阳@北京

编辑：翟 睿@北京

2023年2月17日，全面实行股票发行注册制相关制度规则由中国证监会正式发布，并于公布之日起施行，与此同时，证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布实施。

这标志着A股全面注册制正式落地。

而就在此前一天的2023年2月16日，全面实行注册制的相关制度规则刚刚完成意见征集。

“此次政策的推行进度之快还是超过了市场预期。”2月17日晚间，北京一家中字投券商的投行负责人士告诉叩叩财讯，在最近一周时间中，的确业内都在流传称全面注册制相关配套文件即将发布，但大部分人都认为发布的时间点或在2月下旬至今年两会前落地。

不过，此前也有部分消息人士称，因有投行的项目组在近日接到了通知，叫其尽快按照注册制的形式递交材料，这也引发了全面注册制推进提速的猜想。

“全面注册制的有关规则在今日落地，可以说是预料之外，又在情理之中。”上述投行负责人士坦言，全面注册制的推行，监管层的准备由来已久，加上此前有科创板和创业板的成功经验为模板，尽快落地也是较优的选择。

据叩叩财讯获悉，上个礼拜五，即2023年2月10日，由证监会发行部、上市部会同上交所、深交所上市审核中心便对中介机构就全面注册制有关实施的问题展开了专题培训。

“专题会上主要对《首发注册管理办法》等一揽子全面注册制实施文件的起草思路和主要内容进行了解读，也介绍了全面注册制实施过渡阶段有关审核和申报工作的具体安排，在该次会议上，监管层也再度强调了对中介机构证券发行‘看门人’的责任压实理念。”一位在上周五曾参与专题培训的投行人士向叩叩财讯透露，监管层一再重申，全面实行注册制改革是立足我国国情、市情的，沪、深交易所将全面负责发行上市和信息披露要求审核，证监会则要加快职能转型，加强对审核注册工作的统筹协调和监督管理，统一审核理念和标准强化对交易所的监管，进一步强化事前、事后、事中的全流程监管。

1）全面注册制改革文件意见稿获400余条反馈

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2月17日晚间，各监管部门正式发布全面实施股票发行注册制的有关制度规则共165部，其中证监会发布的制度规则57部，证券交易所、全国股转公司、中国结算等发布的配套制度规则108部，内容涵盖发行条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执法、投资者保护等各个方面。

相关规则内容主要包括以下五个方面：

一是精简优化发行上市条件。坚持以信息披露为核心，将核准制下的发行条件尽可能转化为信息披露要求。各市场板块设置多元包容的上市条件。

二是完善审核注册程序。坚持证券交易所审核和证监会注册各有侧重、相互衔接的基本架构，进一步明晰证券交易所和证监会的职责分工，提高审核注册效率和可预期性。证券交易所审核过程中发现重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，及时向证监会请示报告。证监会同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位。同时，取消证监会发行审核委员会和上市公司并购重组审核委员会。

三是优化发行承销制度。对新股发行价格、规模等不设任何行政性限制，完善以机构投资者为参与主体的询价、定价、配售等机制。

四是完善上市公司重大资产重组制度。各市场板块上市公司发行股份购买资产统一实行注册制，完善重组认定标准和定价机制，强化对重组活动的事中事后监管。

五是强化监管执法和投资者保护。依法从严打击证券发行、保荐承销等过程中的违法行为。细化责令回购制度安排。此外，全国股转公司注册制有关安排与证券交易所总体一致，并基于中小企业特点作出差异化安排。

自2023年2月1日，证监会正式宣布全面注册制启动，并发布数份配套改革文件的公开征求意见稿后，在征求意见的半个月时限内，证监会通过邮件、信函、网络留言等多种渠道广泛听取市场机构、专家学者、社会公众等方面的意见建议。

证监会表示，对社会各界提出的意见建议高度重视，逐日汇总整理，逐条认真研究。

截至2月16日，即征求意见的截止日，有关监管部门共收到意见447条，采纳89条，这些被采纳的意见主要涉及加大违法违规行为惩戒力度、明确独立财务顾问的履职范围、完善非上市公众公司控股股东和实际控制人在重大资产重组中的法律责任规定等方面。

对于其余未被采纳的意见，证监会则表示有的属于操作层面的问题，将在具体工作中予以落实；有的属于规则理解问题，将通过宣传解读、行业培训等方式予以明确；有的存在较大争议，需要进一步研究论证；还有的缺乏上位法依据，已在相关立法说明中做了解释。

2）发审委“历史”使命完结

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根据早前证监会就全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期的内部安排显示，在全面实行注册制主要规则发布之日起，中国证监会将正式终止主板在审企业首次公开发行股票、再融资、并购重组的审核，并将相关在审企业的审核顺序和审核资料转交易所，对于已接收尚未完成受理的主板上市公司再融资、并购重组申请不再受理。

这也意味着随着2月17日全面注册制一揽子政策的正式落地，陪伴A股市场长达30年的核准制正式完成其历史使命，A股发审委制度也正式隐入资本市场的历史尘烟。

A股发行的发审委制度的演变。最早可追溯到1993年6月，斯时，为提高新股发行工作的透明度，证监会决定成立股票发行审核委员会，对证券发行实行严格的额度管理和行政审批，但是当时对于发审委的地位、性质和职权并没有法律确定，其成员也由证监会工作人员担任。

1999年7月1日《证券法》的正式实施以及《股票发行审核委员会条例》等一系列文件的相继出台，构建了股票发行核准制的基本框架，其重要的特点就是，出于防止发行审核过程中寻租行为的初衷，规定了严格的保密制度。

2003年，随着市场经济的不断发展，证监会对发审委制度进行了重大改革，包括委员人数由80人减至25人，其中证监会人员5名，证监会以外人员20名，部分委员可以为专职，每届任期一年。同时实行更为公开、透明的审核工作程序，要求证监会有关职能部门应当在发审委会议召开5日前，将发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会网站公布等内容。

2005年证券法修订后，证监会于2006年颁布了新的《股票发行审核委员会办法》。2009年为配合创业板的运行，该办法进行了修订，发审委制度由主板发审委、创业板发审委和并购重组委三部分组成。

与主板发审委相比，创业板发审委增加了行业专家委员，是为了更专业地把握企业审核工作。

按照当时的《发行审核委员会办法》，发审委委员每届任期一年，可以连任，但连续任期最长不超过3届。

2017年7月份，证监会发布修订后的《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》，明确将主板发审委和创业板发审委合并。2017年9月30日，第十七届发审委成立，业界将其称为“大发审委”，共有委员63人。

在2023年2月17日，A股全面注册制改革正式实施之前，正在履职的则是证监会第十八届发审委——这也是被公认的A股最后一届发审委——如今早已超期履职已近三年之久。

据证监会官网显示，在刚刚过去的2023年2月13日，证监会第十八届发行审核委员会2023年第12次发审委会议刚刚举行，浙商银行的配股在此次发审会上得以成功通行。

A股的最后一场股票发审会定格于此，这也为A股核准制划下了一个完美的句号。

一揽子政策在2月17日公布后，第十八届发审委职责正式卸任，证监会的有关部门将分别按照申报属性和申报顺序将目前主板待审的项目平移至上交所或深交所。

据在上述中介机构的专题培训会上释放的消息称，在自2月17日后的10个工作日内，交易所将仅受理中国证监会主板在审企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请。主板在审企业应按全面实行注册制相关规定制作申请文件并向交易所提交发行上市注册申请，已向中国证监会提交反馈意见回复的可以将反馈意见回复作为申请文件一并报交易所。主板在审企业提交申请时，财务资料有效期可延长3个月。在此期间受理的企业，交易所基于其在中国证监会的审核顺序和审核资料，按照全面实行注册制相关规定安排后续审核工作。

随着全面注册制改革规则的一揽子文件的超预期落地，主板注册制改革下的首场上市委审核会议也将马不停蹄地排上议程。

“按照目前的推行进度，主板注册制下的首场上市委会议很可能将在3月中旬开启。”上述参与内部培训的投行人士告诉叩叩财讯。

业内亦有消息人士透露，监管层对首批将可能成为注册制主板审议的重点公司也已经有所意向。此前在2023年2月3日，深交所和上交所分别正式发布了第一届上市审核委员会委员名单，为主板注册制上市会议的召开奠定了先决条件。

（完）

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