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中国基金报记者 南深

5月30日晚，继5月27日的奥拉股份之后，又一家芯片设计企业芯旺微撤回上市申请。

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芯旺微是一家以车规级、工业级MCU的研发、设计及销售为主营业务的集成电路设计企业。在招股书中，公司自称“取得领先市场地位”，但在国内，市场占有率上其实仍以国外MCU厂商为主，为此审核问询环节上交所要求公司说明得出上述结论的具体依据。

财务方面，公司在报告期内（2020年到2022年）营业收入保持了较快增长，但在报材料后，公司2023年一季度营收出现下滑，报告期内公司净利润尤其是扣非净利润则波动较大。公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，与净利润明显背离。

申报IPO前一年，公司存在12名股东突击入股的情形，包括一汽集团旗下两家公司，并且部分股东与公司还签订了对赌协议，直到申报上市前夜才清理。此次随着公司冲科创板失败，意味着这些股东的退出仍需时日。

自称“取得领先市场地位”

交易所要求说明具体依据

招股书显示，芯旺微主要从事车规级和工业级MCU的研发、设计及销售，系专业的集成电路设计企业。

MCU（Microcontroller Unit），即微控制器，也称单片机，是将中央处理器（CPU）的频率及规格做适当缩减，与存储器（Memory）、定时器/计数器（Timer）、I/O 接口、各类数字及模拟外设、通信接口等集成在单一芯片上，形成芯片级的计算机。MCU承担系统控制、执行运算等核心功能，是众多电子设备普遍使用的主控芯片。

公司选择国际集成电路设计行业通行的Fabless模式作为经营模式。在该模式下，公司专注于集成电路的研发、设计及销售，而晶圆制造、晶圆测试、芯片封装均采用委外的方式完成。为保障产品质量，公司自建芯片测试产线从事芯片测试。

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公司在招股书中称，在车规级MCU国产化率较低的背景下，“公司在国产车规级MCU领域取得较为领先的市场地位”“是我国车规级MCU领域国产化的重要参与者，为我国汽车芯片国产化、汽车供应链的自主、安全、可控做出了重要贡献”。

为此，上交所要求公司说明与同行业公司的对比情况，结合不同汽车类型和车用系统的市场空间及竞争格局，进一步说明车规级MCU的市占率、市场排名、市场地位及竞争优劣势，“已具备系统完整的车规级芯片开发流程及质量管控体系”及“取得领先市场地位”的具体依据。

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2023年一季度营收下滑

存货高企、经营性净现金流为负

财务方面，芯旺微的营业收入保持了快速增长，报告期内分别录得9834万元、2.33亿元、3.12亿元，但公司2023年一季度营业收入出现下滑，幅度达到13.23%，MCU出货量下滑9.48%。

公司净利润表现也一般，报告期分别为-2620万元、5079万元和6124万元，扣非后的净利润则为1425万元、4395万元、3944万元。

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不过，公司更主要的问题在现金流。根据申报材料，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额持续为负且呈扩大趋势，各期与净利润的差异分别为1769.13万元、-6123.67万元和-1.95亿元，公司称2021年、2022年差异较大主要系存货及经营性应收项目增加。

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报告期各期末，公司存货的账面价值分别为2508.99万元、9801.5万元及2.53亿元，占各期营业收入的比例分别为25.5%、42.1%和81%，急速攀升。但公司根据存货的可变现净值低于成本的金额计提存货跌价准备，报告期各期末存货跌价准备分别仅有181.92万元、213.26万元及614.54万元。

上交所首先要求说明“购买商品、接受劳务支付的现金”“销售商品、提供劳务收到的现金”与相关会计科目的勾稽关系，结合公司存货去化、款项回收情况、下游需求等说明经营活动产生的现金流量净额持续大额为负的可能性及风险，公司未来改善现金流的具体措施。

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另外，上交所要求公司结合存货库龄、产品期后销售对比情况，具体说明存货跌价准备低于可比公司均值的原因，公司存货周转率低于可比公司均值的原因，结合前述情况以及报告期各期末在手订单、存货在手订单覆盖率等情况，进一步说明存货跌价准备计提是否充分。

12名股东突击入股

公司在报告期内的股权变动，尤其是申报上市前一年的股权变动，也是监管审核问询的重点事项之一。

2021年3月，丁晓兵、丁丁（两人为胞兄，同为公司实际控制人）、朱少华将其所持公司部分股权转让给上海絮紫和南京烨迈，上海絮紫同月将全部股权转出并于当年6月注销，2022年8月南京烨迈（实控人控制）将部分股份转让给华赛智康等。

2021年3月，上海民芯将部分股权转让给横琴兴锐，2022年12月员工持股平台上海辉志和上海卓玥分别受让丁晓兵所持的上海学芯31.5万元财产份额和24.25万元财产份额。

2022年8月，中迪健达入股价格为732.77元/注册资本，硅旺创投、赛领汇鸿、华赛智康入股价格为778.56元/注册资本，一汽投资、一旗力合的入股价格为641.17元/注册资本，赛领汇鸿等8名股东增资价格为915.95元/注册资本。

上交所要求公司说明2020年9月和11月，2021年1月、3月和4月，2022年8月，不同主体股权转让或增资价格短期内差异较大的原因及合理性，是否存在股份代持、利益输送或其他安排，结合经营业绩、同行业公司估值情况，详细说明报告期内公司估值及入股价格大幅增长的合理性。

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特别地，上交所要求公司说明一汽投资、一旗力合、聚源铸芯、中芯国际以同期或前后期较低价格入股的原因，是否为公司与对应客户、供应商合作的附带条件，入股前后公司与对应客户、供应商的交易数量、金额、价格、毛利率等的变化情况及其合理性。

此外，江苏晟荣2021年1月入股价格为73.13元/注册资本，2021年9月以235.4元/注册资本将其持有股份转给联储创投后退出；润物控股2021年3月入股价格为235.4元/注册资本，2022年8月以732.77元/注册资本将其持有股份转给中迪健达后退出。

上交所要求说明江苏晟荣、润物控股入股资金来源，在较短时间内转让股权并大额获利退出的原因及合理性，股份受让方的基本情况、受让资金来源及实际支付情况。

编辑：小茉

审核：木鱼

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