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经济观察报 记者 黄一帆 2024年1月底，惠程科技（002168.SZ）收到了中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）下发的《行政处罚事先告知书》。

这份文件载明，经中国证监会查明，惠程科技2019年和2020年财报涉嫌少记销售费用、虚增利润和资产。据此，中国证监会对这家公司以及相关责任人拟作出警告及罚款的处罚。

4个月过去，惠程科技的相关处罚尚未落地。

按照规定，相关方在收到《行政处罚事先告知书》后，可以进行相关申辩。其后，监管部门会下发正式的《行政处罚决定书》。

这份迟迟未到的《行政处罚决定书》，对惠程科技来说意义重大。

按照沪深交易所在4月30日发布的相关规定，在最终的《行政处罚决定书》中，一旦载明公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，惠程科技将被实施其他风险警示，即被戴上“ST”的帽子。

惠程科技董秘办人士告诉经济观察报，按照告知书，该公司确实涉及了虚增的情况，但具体怎么认定，要以监管的口径为准。该公司已经履行了听证、申辩的程序，目前正在等待正式的行政处罚文件。

经济观察报了解到，另有几家与惠程科技情况相似的公司，也在焦急地等待监管部门的最终处罚决定。此前不久，特发信息、海峡创新、汇金股份、世龙实业等多家公司因年报存在虚假记载，被当地证监局采取监管措施或行政处罚，并实施“其他风险警示”。

“董秘正在与监管进行沟通，做最后的努力。”一位在等待处罚结果的A股上市公司的内部人士表示。这家公司内部判断，在当前的市场情况下，一旦被“戴帽”，公司的股价将承受巨大的压力。

A股市场正在掀起一场史无前例的退市强风暴，以上只是风暴中的一隅。

4月12日，资本市场新“国九条”明确提出，加快形成应退尽退、及时出清的常态化退市格局。此后，中国证监会深入贯彻落实上述要求，配套发布《关于严格执行退市制度的意见》（下称“退市意见”），沪深交易所同步修订《股票上市规则》（下称“退市新规”）。

在监管强压之下，A股上市公司退市风险陡增。据经济观察报统计，4月12日至5月30日，短短40多天时间，全市场就有39家上市公司被出具其他风险警示，即被ST；有55家上市公司被实施ST叠加退市风险警示，即被*ST；有33家上市公司发布了可能被终止上市的相关公告。

国金证券认为，IPO（首次公开募股）的标准更加严格，上市公司退市更加容易，A股市场逐渐向“优进劣出”的方向发展。

等待

惠程科技被中国证监会立案，与前者发布的公告相关。

惠程科技董秘办人士告诉经济观察报，上述处罚告知书的内容主要涉及2019年和2020年该公司财报数据的重要调整。2022年4月，该公司已就这些调整发布了更正公告。当年8月31日，在已完成所有差错更正的程序后，惠程科技才收到了中国证监会的立案调查。

上述公告显示，经中国证监会查明，惠程科技2018年至2020年末预付账款主要构成为成都哆可梦网络科技有限公司（下称“哆可梦”）及其子公司上海旭梅网络科技有限公司、上海游湛网络科技有限公司，以及上海季娱网络科技有限公司（下称“上海季娱”）预付用于游戏推广的广告费。

哆可梦及其子公司、上海季娱等广告代理商在与2017年至2020年开展业务合作期间，中国证监会经对比双方提供的业务和财务数据后发现，哆可梦及其子公司、上海季娱存在未将已消耗的充值金额计入销售费用和营业成本，而是大量挂预付账款的情况。由于相关游戏推广账号已注销、经办人员离职无法取得联系等客观原因，已无法完全还原哆可梦及上海季娱各年度的实际消耗情况。为尽可能还原惠程科技相关销售费用实际情况，对不同代理商分别采取一定方式进行调整。

根据公告，调整后，惠程科技2019年涉嫌少记销售费用2.22亿元、少记营业成本800万元、虚增利润2.3亿元；2020年涉嫌少记销售费用7624.35万元，虚增利润7624.35万元。

在惠程科技的公告中，监管部门并未对惠程科技的上述调整予以明确定义。因此，惠程科技董秘办人士称，要等到正式的行政处罚决定下发后，公司再判断是否会被ST。该人士表示，这方面需要窗口指导。

5月23日，在回应投资者关于公司“营收情况按新国九条对照是否达标？是否有被ST的风险”的疑问时，惠程科技表示，目前公司不存在退市风险，有关公司的经营业绩情况，以公司在定期报告或临时公告披露的内容为准。

与惠程科技不同的是，世龙实业收到的《行政处罚事先告知书》载明了该公司2019年年度报告和2020年年度报告存在虚假记载。在收到江西证监局下发的《行政处罚决定书》后，世龙实业公告将被实施其他风险警示。

此外，世龙实业的公告显露了为何惠程科技等类似情况公司仍在等待监管最终认定，并以此为依据考虑是否“戴帽”的原因。

据世龙实业公告，“退市新规”中规定了新旧规则适用衔接安排。第七条规定：自新规则施行之日起，上市公司收到中国证监会相关行政处罚事先告知书的，适用新规则第9.8.1条第八项关于虚假记载其他风险警示情形的规定。新规则施行前收到行政处罚事先告知书，载明公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但在新规则施行后收到行政处罚决定书的同样予以适用。

除世龙实业外，特发信息、海峡创新、汇金股份等多家公司也因年报存在虚假记载被施以“其他风险警示”。5月14日，上述三家公司的股票被冠以“ST”字样，公司股票简称分别变更为“ST特信”“ST峡创”和“ST汇金”。

风暴强压

因年报中存在虚假记载而被施加其他风险警示的公司，只是目前A股市场变化的一处缩影。

自新“国九条”发布以来，资本市场“1+N”体系落地实施，退市制度在执行层面加速，市场出清力度不断加强。

经济观察报统计，仅在5月1日—5月30日，就有57家公司“戴帽”或“披星”，而去年全年有95家公司“戴帽”或“披星”。

近百家上市公司在40多天里被实施风险警示，每天平均超过2家，这显露出目前强监管的态势。

经整理，这些公司被实施ST或*ST的原因五花八门，包括关联方资金占用、违规担保、公司治理机制失灵、内部控制薄弱、持续经营能力存在不确定性、存在财务造假行为等。

例如，ST百灵因年度报表被出具无法表示意见或者否定意见而被ST；ST爱康的戴帽原因则是最近三年连续亏损，最近一年审计报告带有“持续经营能力存在不确定性”的表述。

美吉姆则是直接被*ST。据披露，美吉姆“披星”的原因是经审计的期末净资产为负值，该公司的年度报表被出具无法表示意见或者否定意见。

上市公司一旦“披星戴帽”，尤其是被*ST，往往面临着较高的退市风险。

多位江浙游资相关人士告诉经济观察报，由于强监管的态势明显，面值退市的推出使得二级市场加速抛弃ST公司。现在市场不好，他们已经基本不投资ST公司了。在他们看来，投资ST公司的风险和收益不成正比。

5月30日，A股有83只股票的股价已低于1.5元/股，有28家公司的股价已经跌破1元/股。

按照“退市新规”，上市公司的股票连续20个交易日的每日股票收盘价均低于1元，将触及交易类退市指标。

据经济观察报了解，今年沪深两市已有9家公司完成退市。其中，有4家公司为交易类退市，即“连续20个交易日的每日股票收盘价均低于人民币1元”。

此外，*ST保力、正源股份、*ST世茂等公司均因触及“交易类退市指标”收到了拟终止上市的事先告知书。

一位游资相关人士表示，WindST板块指数走势已能代表市场对于该类公司的看法。

WindST板块指数的成分股涵盖了178家ST及*ST公司。5月30日当天，这一指数成分股中有44家股价上涨，115家股价下跌。值得一提的是，截至5月30日收盘，今年该指数的收益率为-43.87%，60日累计收益率为-31.69%。

经济观察报注意到，不少ST及*ST公司在4月30日监管部门发布“退市新规”后，股价连续下跌。例如，截至5月31日收市，ST爱康已连续20个跌停，公司股价自1.76元/股下跌至0.64元/股。仅在5月30日一天内，就有53家被实施风险警示的股票跌停。

ST及*ST公司股价连续下跌，使得相关投资者损失惨重。一位投资了*ST中润的投资者告诉经济观察报，今年 5月其累计收益为-60.92%。这位投资者称：“要远离ST股，这个5月如噩梦一般，几年的心血付诸东流。”

近期，机构间流传着一份名为《退市及ST预警潜在风险个股名单》的文件。该份文件通过财务、分红、股价、市值、净资产等多因素对A股公司进行筛查，一共涉及456家公司。

一位业内人士对该表格的真实性和严谨性提出疑问。以在上述文件中被标注为“财务退市风险”的北交所上市公司康乐卫士为例，该公司当初是以北交所第四套标准上市，即“预计市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元”。而按照北交所的财务类退市规则，要求公司满足“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值且营业收入低于5000万元”。该人士表示，根据北交所规定，采用第四套标准上市的公司不适用上述财务类退市标准。

一位华东大型券商浙江营业部负责人称，他看到了这份文件，该表格分析内容的真实性有待考证。但其认为，这份文件体现了市场对于相关垃圾股的避险态度。

一位海南省国资平台投资业务负责人透露，目前，他们在考察收并购项目时，希望标的公司有实际业务，能够独立运营。他们并购的逻辑是基于产业整合，对壳公司的兴趣不大。

市场出清

多位上市公司董秘告诉经济观察报，他们明显感觉到了近两年监管趋严的态势。

反映监管趋严在近期较为明显的公开案例是海峡创新。

一位浙江上市公司董秘称，该案例在浙江董秘圈内讨论颇多，被认为是监管机构“回头看”行动的一部分。

5月13日，海峡创新公告，5月10日收到中国证监会浙江监管局出具的《行政处罚事先告知书》。根据《行政处罚事先告知书》认定的情况，该公司2018年年报、2019年半年报存在虚假记载。

值得注意的是，早在2020年6月，海峡创新就因原控股股东及关联方资金占用、虚增营业收入、业绩预告信息披露不准确等问题，被浙江证监局出具警示函。

海峡创新方面一位人士表示，此次被处罚的事项，就是2020年被处罚的那件事。至于为何同一事项会被处罚两次，该人士称，可能因为监管变严了，“你应该去问一下证监局”。

经济观察报注意到，由于近期海峡创新收到的《行政处罚事先告知书》，其中内容触及“披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及第10.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目”。因此，自5月14日起，海峡创新被实施其他风险警示。5月14日和5月15日，ST峡创的股价大跌，两个交易日的跌幅分别为20%和17%。

银河证券宏观策略分析师杨超指出，“退市新规”长期利好A股市场健康运行，“强监管、防风险、促高质量发展”三者有机统一。强监管与防风险是促进高质量发展的前提，只有在这两个条件下，资本市场才能实现高质量发展。从新“国九条”到“退市新规”，强调的是高质量发展。

创金合信基金首席经济学家魏凤春表示，“退市新规”的推出是中国资本市场改革的重要组成，标志着中国资本市场在完善市场退出机制、提升上市公司质量方面迈出了重要步伐。这些新规的推出，旨在通过严格的退市标准和多元退出渠道，削减“壳”资源价值，同时加强退市公司投资者保护。当然，新规的实施也将给监管带来新的挑战，需要监管部门、上市公司以及投资者的共同努力，确保新规能够得到有效执行，以实现中国资本市场的高质量发展。

魏凤春认为，“退市新规”的推出还将影响市场结构。新规可能会加剧市场的分化，优质企业将更受欢迎，而那些边缘化的公司将面临更大的退市压力。随着市场对高质量企业的青睐，资本流向可能会出现新的变化，这有利于推动市场整体向高质量发展。

此外，公司退市后的投资者保护问题长期以来备受市场关注。

此前，“退市意见”指出，要始终坚持“退得下、退得稳”原则，在严惩退市公司及其控股股东、实际控制人和董事、高管的违法行为的同时，也要健全退市过程中的投资者赔偿救济机制，切实保护投资者的合法权益。

在中国证监会举办的“5·15全国投资者保护宣传日”活动上，证监会主席吴清再次强调了保护中小投资者的重要性。他指出，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，是资本市场领域践行“以人民为中心”发展理念的具体体现。因此，要把投资者保护贯穿于资本市场制度建设和监管执法的全流程各方面，要进一步夯实投资者保护的制度基础，进一步推动提高上市公司质量，进一步推动行业机构提升专业服务水平，进一步依法严打证券违法犯罪行为，进一步畅通投资者维权救济渠道。

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黄一帆经济观察报记者

华东新闻中心记者
关注上市公司的资本运作和资本市场中所发生的好玩的事，对未知事物充满好奇，对已知事物挖掘未知面。
关注领域：上市公司、券商、新三板。擅长深度报道。