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中国基金报记者 冯尧

刚完成接班的“锂二代”蒋安琪，恐将迎来掌舵天齐锂业后的重大挑战。

备受市场关注的SQM（智利化工矿业公司）所面临的“公私合营”问题，有了最新进展。6月2日晚间，天齐锂业一纸公告披露，5月31日，SQM公告其与Codelco（智利国家铜业公司）签署了《合伙协议》。

这份公告对外透露了几个关键信息点，其一是上述双方将成立合营公司来开发阿塔卡马盐湖这一优质锂矿，其二是Codelco不仅在合营公司股权上将占据主动位置，而且还将分取相应利润。

对于天齐锂业而言，一方面未来投资收益将面临重大不确定性，另一方面，其“话语权”也将会被削弱，从而导致SQM面临丧失其核心锂业务控制权的风险。

要知道，6年前为了投资SQM，天齐锂业曾付出超过40亿美元的不菲代价。

尚需满足诸多先决条件

天齐锂业最新公告显示，5月31日，SQM公告其与Codelco签署了《合伙协议》。

根据协议，双方拟通过将Codelco子公司Minera Tarar并入SQM子公司SQM Salar的方式，建立合作伙伴关系，以开发SQM目前从Corfo（智利政府经济部下属的生产促进局）租赁的阿塔卡马盐湖地区开采及生产锂、钾及其他产品的活动和后续销售。

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SQM是天齐锂业重要参股公司。天齐锂业在2018年投资40.66亿美元购买了SQM的23.77%股权，成为其第二大股东。截至目前，天齐锂业持有SQM合计约22.16%的股权。

SQM也是全球最主要的钾、锂等产品生产企业，其运营的阿塔卡马盐湖是2023年全球在产锂盐湖产量最高的项目，其锂资源量约为1080万吨金属锂当量，占全球盐湖供给总量的44%。

而Corfo曾在2018年1月授权SQM在租赁期内（即2030年12月31日之前）有权开发、处理和销售总计相当于220万吨碳酸锂当量锂资源的配额。

天齐锂业曾公开表示，这是参股SQM并成为其第二大股东考虑的初衷和投资原因。而此次参与合营的Codelco，则是全球最大的铜生产企业之一。

需要注意的是，合营公司的成立尚需满足一系列先决条件，其中包括取得智利国内外反垄断机构的批准；完成与土著社区的磋商程序；智利金融市场委员会（以下简称CMF）不接受天齐锂业全资子公司Inversiones TLC SpA（天齐智利）提出的需在SQM股东大会上以三分之二投票权批准交易的请求。

合作协议还规定，向中国政府申请批准将SQM拥有的四川工厂的股份注入新的合营公司。

截至目前，“公私合营”开发阿塔卡马盐湖的情况已经延续半年之久。去年12月，SQM与Codelco曾就2025年至2060年期间阿塔卡马盐湖的运营和开发达成谅解备忘录，双方希望在此基础上建立合作伙伴关系，直至近期上述合作协议正式签署。

“话语权”遭削弱

那么，“公私合营”会带来什么影响？

在公告中，天齐锂业提及双方合营公司的股权划分，合营公司股本被分为1亿股外加4股。全部股份分为五个系列：50000001股A系列股份，49999999股B系列股份，2股C系列股份，1股D系列股份和1股E系列股份。

其中，Codelco拥有全部50000001股A系列股份和2股C系列股份。SQM则拥有全部49999999股B系列股份，以及D系列股份和E系列股份。在2030年12月31日之前，无论是A系列还是B系列股份，每股将只有一票的投票权。

此外，A系列股份和B系列股份的经济权益将持续至2031年发放完2030财年分红。在此日期之后，A系列股份和B系列股份将以1:1的比例成为普通股。C系列、D系列和E系列股份，除了调整或取消优先权时之外，并无投票权。

不难看出，Codelco在股权结构上稍占优势。

另外在董事会方面，第一阶段（2025年~2030年) 由6名董事成员组成，其中3名由Codelco任命，另3名由SQM任命。董事长应从Codelco任命的董事中选举产生，副董事长应从SQM任命的董事中选举产生。

协议特别提及，两者均无决定性投票权。但当提交董事会决议事项出现平票时，则按照出席会议的SQM任命董事中多数投票意见决定。

而第二阶段的董事会（2031年~2060年）由7名成员组成，根据股东大会投票规则选举产生。董事长应由Codelco任命，副董事长应由SQM任命。

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无论从股权结构还是董事会结构，天齐锂业投资的SQM均不再占据主动。

天齐锂业也表示，虽然SQM在阿塔卡马盐湖锂业务的开采经营权拟从2030年到期延期至2060年，且2025年至2030年间在阿塔卡马盐湖开采锂的授权生产配额拟增加30万吨。但自2025年起阿塔卡马盐湖的核心锂业务将由Codelco对合营公司持有多数股权，并将由Codelco自第二阶段合并报表。

天齐锂业预计，从2031年开始，SQM不再拥有其智利阿塔卡马核心锂业务的控制权，控制权缺失可能导致SQM的战略规划发生调整，或既有的战略规划无法得以有效实施，或因决策效率、决策出发点不同进而影响SQM的持续发展。

影响后续分红

从当前情况来看，在阿塔卡马盐湖锂业务上，接下来 天齐锂业或更多被视为财务投资角色。即便如此，Codelco还将按照《合伙协议》约定分配合营公司的利润。

公告披露的《合伙协议》显示，Codelco作为A类股份持有人将收到每年销售的碳酸锂当量（LCE）总量相对应的3.35万吨比例的金额。而SQM作为B类股份持有人，将收到财务利润中未分配给A类股份持有者部分的金额，这部分对应于当前配额中剩余的碳酸锂当量（LCE）吨数以及额外配额中的16.5万吨碳酸锂当量（LCE）。

此外，如果剩余额外配额中的13.5万吨碳酸锂当量（LCE）部分或全部出售给第三方，则相应吨数的财务利润将按照股份总数比例分配给A类股份和B类股份。

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天齐锂业方面称，该交易完成后，合营公司未来2031年至2060年增加锂业务配额可能对应的成本具有不确定性，且Codelco将获得SQM在智利阿塔卡马盐湖50%以上的权益，SQM未来收益变化可能减少，进而影响公司在SQM的投资收益及分红，可能导致公司需要对该投资计提减值准备。

不过，该公司同时表示，由于所获取的信息有限，截至目前无法确定上述事项叠加后对持有SQM股权应享有的投资收益及分红金额的影响。

实际上，SQM过去对天齐锂业业绩影响颇大。天齐锂业年报显示，截至2023年底，SQM总资产和净资产分别折合人民币829.07亿元和394.29亿元，同期公司实现营收524.45亿元，以及141.36亿元的净利润，同比下滑48%。 天齐锂业2023年从SQM获得的投资收益为31.3亿元，而当年其归母净利润为72.97亿元。

今年一季度，天齐锂业归母净利润亏损38.97亿元，同比转亏，上年同期净利润为48.75亿元。此前公告显示，SQM基于最新的税务诉讼裁决情况，预计可能减少其2024年第一季度的净利润约11亿美元。

锂王如何应对？

近期在与机构交流时， 天齐锂业谈及对SQM投资的经验与教训。该公司坦言，目前遇到的情况也是中国企业在走出去过程中可能会遇到和需要应对的问题。 天齐锂业表示，一方面将积极应对在智利遇到的问题并主张自己的合法权益，另一方面也主动向有关部门寻求支持和帮助。

实际上，此前天齐锂业已经两次要求SQM召开股东大会审议上述相关交易。

今年5月21日，天齐锂业还委托当地律师向智利金融市场委员会提交申请，请求其要求SQM就与Codelco达成上述交易一事召集特别股东大会，或者采取其认为必要的所有其他预防或纠正措施的申请，并附上了法学教授/法律专家的相关报告。

智利金融市场委员会也已经就天齐锂业的申请以及召开股东大会的要求通知了SQM，并要求后者于6月3日之前给予回复。不过，截至公告发布时，天齐锂业暂未收到相关回复或反馈。

编辑：小茉

审核：许闻

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