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长江商报消息●长江商报记者 沈右荣

分两步推进资产重组，普源精电（688337.SH）仍然受到质疑。

6月28日晚间，普源精电披露本次重大资产重组方案（草案）（上会稿），公司拟通过发行股份方式收购北京耐数电子有限公司（以下简称“耐数电子“） 67.7419%的股权，配套募资5000万元。本次交易完成后，耐数电子将成为公司全资子公司。

本次交易的溢价率偏高。标的公司耐数电子估值达3.76亿元，增值率接近10倍。然而，对应的业绩承诺，耐数电子每年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“扣非净利润”）均不低于 1500万元。而2023年，其实现的归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为1980.04万元万元。

普源精电经营承压。今年一季度，公司实现的净利润为630.72万元，同比下降72.75%。

二级市场上，2022年4月上市以来，普源精电的股价走出了过山车式K线，目前股价已经跌破发行价。

高溢价收购无高业绩承诺

溢价接近10倍收购，普源精电将面临挑战。

根据最新披露的重组草案，普源精电拟通过发行股份方式，向吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤共 7 名交易对方购买耐数电子 67.7419%的股权，交易价格为2.52亿元，并配套募资5000万元，所募资金用于标的公司北京实验中心建设项目、支付中介机构费用及相关发行费用。

如果本次交易顺利完成，普源精电将取得耐数电子100%股权。

实际上，本次交易，对于普源精电而言，是势在必得。

本次交易是普源精电收购耐数电子一揽子交易的第二步，第一步，已经在今年初完成。

今年1月8日晚，普源精电公告称，公司拟以现金1.2亿元收购耐数电子32.2581%股权，耐数电子的控股股东吴琼之将其持有的耐数电子对应的表决权全部委托给上市公司行使。此次交易完成之后，普源精电将合计控制耐数电子51.1411%的股权对应的表决权，成为耐数电子的控股股东。

当时，公司还宣布，拟以发行股份的方式收购耐数电子67.7419%的股权，并募集配套资金，分两步最终实现对耐数电子的全资控股。

备受关注的是本次收购交易的高估值。针对耐数电子评估的基准日为2023年12月31日，采用收益法评估，耐数电子100%股权的评估值为3.76亿元，较其账面净资产3532.28万元增值约3.41亿元，增值率高达965.83%。

本次交易设立了业绩考核机制，即在2024年至2026年，耐数电子实现的扣非净利润累计数不低于8700万元，其中，每年的扣非净利润均不低于1500万元。

然而，2023年，耐数电子2023年实现净利润已经达到1980.04万元，扣除非经常性损益3.44万元后，扣非净利润为1976.60万元。

在2023年，标的公司耐数电子的扣非净利润已经达到1976.60万元的情况下，交易对方承诺，未来三年，其每年的扣非净利润均不低于1500万元。在溢价近10倍收购的情况下，这样的业绩承诺明显偏低。

净利剧降股价破发

外延式并购，与普源精电自身面临较大经营压力直接相关。

普源精电成立于2009年，自成立以来，公司专注于通用电子测量仪器领域的前沿技术开发与突破。公司称，其已成为业界知名的通用电子测量仪器研发、生产及销售的高新技术企业，公司产品以通用电子测量仪器及其解决方案为核心，在时域和频域测试测量应用方向实现多元化行业覆盖，为教育与科研、工业生产、通信行业、航空航天、交通与能源、消费电子等各行业提供科学研究、产品研发与生产制造的测试测量保障，并在前沿科学技术、新一代信息技术和新型基础设施建设的发展中助力实现国产化替代。

普源精电的经营业绩波动幅度较大。上市之前的2018年至2021年，公司实现的营业收入分别为2.92亿元、3.04亿元、3.54亿元、4.84亿元，持续增长。对应的净利润为0.39亿元、0.46亿元、-0.27亿元、-0.04亿元，连续2年亏损。其中，2020年、2021年的扣非净利润分别为-0.35亿元、-0.22亿元，亦为连续2年亏损。

2022年4月，普源精电通过IPO上市，在上市之时，公司备受资本追捧。公司IPO募资18.46亿元，扣除发行费用后的募资净额为16.66亿元，超过计划募资规模10.96亿元。

普源精电的经营业绩有两年高速增长，即2022年、2023年，公司实现的营业收入分别为6.31亿元、6.71亿元，同比增长30.30%、6.34%；净利润为0.92亿元、1.08亿元，同比增长2472.87%、16.72%；扣非净利润为0.47亿元、0.60亿元，同比增长313.69%、27.60%。

但是，在今年一季度，普源精电的业绩变脸了。其实现的营业收入为1.51亿元，同比下降3.54%；净利润、扣非净利润分别为630.72万元、-669.38万元，同比下降72.75%、151.38%。净利润大幅下降，扣非净利润转亏。

针对今年一季度业绩大幅变脸，普源精电解释称，公司持续加大研发投入，研发费用较上年同期增加 41.57%。此外，公司尚未正式投入使用的上海子公司厂房折旧、马来西亚子公司使用权资产折旧计入管理费用，导致管理费用较上年同期较大幅增加。

收购耐数电子，普源精电称，完善上市公司在遥感探测、量子信息、射电天文、微波通信等细分领域产品的布局，增强品牌影响力，是上市公司拓展业务布局、提高市场竞争力的举措。

本次收购后，普源精电将新增商誉3.22亿元，一旦标的公司业绩不达标，或者大幅下滑，公司就存在商誉减值风险。

值得一提的是，耐数电子客户集中度较高，2022年、2023年 ，其对前五大客户销售收入占营业收入的比重分别为90.73%和 87.95%。客户集中度较高也存在风险。

二级市场上，普源精电股价坐过山车。2022年10月24日，公司股价一度达到120.88元/股，较发行价60.88元/股接近翻倍。然而，今年6月28日，公司收盘价为25.22元/股，后复权后，为38.53元/股，明显低于发行价。

视觉中国图