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导读：据叩叩财经从多个信息渠道证实，在2024年初，阿宽食品IPO主板上市失败后，因触发了当年其实际控制人与多家投资机构所签署的股权“回购”条款，已有多家投资机构纷纷“用脚投票”要求其实控人兑现承诺。截止到阿宽食品此番申报新三板上市之前，已至少有4家投资机构从阿宽食品中退股。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：雷 都@北京

编辑：翟 睿@北京

在主板IPO惨遭终止半年后，四川白家阿宽食品产业股份有限公司（下称“阿宽食品”）终于又悄然启动了其新一轮的上市计划。

早在2023年12月20日，也即是阿宽食品前次深交所主板IPO申请被监管层正式叫停的次日，便有接近于阿宽食品的中介机构人士向叩叩财经透露，在对赌回购压力之下，阿宽食品并不会轻易放弃上市计划，“介于阿宽食品与投资机构签署的对赌方案中皆规定以境内上市为目标，阿宽食品上市的下一步很可能将指向北交所。”

如其所言。

据叩叩财经获悉，在经过一系列权衡与考量之后，阿宽食品目前已基本将重启上市的目标锁定于北交所。

众所周知，挂牌新三板创新层转身成为公众公司，是在尚未推行“直接上市”政策之下，申报北交所上市的必要条件。

日前，阿宽食品已正式向全国中小企业股份转让系统（下称“股转中心”）递交了于新三板公开转让的挂牌申请，而在刚刚过去的2024年7月初，股转中心已对其下发了首份审核问询函。

显然，阿宽食品申报新三板挂牌并非其此次资本之旅的最终目的，通过此举“借道”北交所上市，才是其此行的关键所在。

2023年12月19日，在阿宽食品IPO撤回前次主板上市申请之后，叩叩财经曾以《茅台、高领押注失败 阿宽食品IPO难破“限制类”企业瓶颈终难为继背后：行业地位、研发实力皆未“达标” 实控人巨额对赌风险即至，出路在何方？》（详见叩叩财经相关报道《茅台、高瓴押注皆败！阿宽食品IPO难破“限制类”企业瓶颈终难为继：行业地位、研发实力皆未“达标”，实控人巨额回购风险即至 ！》）为题对其进行了跟踪报道，在相关报道中，除了对阿宽食品下一步资本计划的预测外，也对其将面临的巨大股权对赌回购风险进行了追问，并同样预言与多家投资机构保留上市对赌计划恢复条款的阿宽食品，在主板上市失败后，即便有继续申报北交所上市的可能，但仍大概率面对对赌的反噬，这将可能让阿宽食品及其实控人付出惨重的代价。

果不其然。

据叩叩财经从多个信息渠道证实，在2024年初，阿宽食品IPO主板上市失败后，因触发了当年其实际控制人与多家投资机构所签署的股权“回购”条款，已有多家投资机构纷纷“用脚投票”要求其实控人兑现承诺。

截止到阿宽食品此番申报新三板上市之前，已至少有4家投资机构从阿宽食品中退股。

“北交所上市与沪市主板IPO相比，无论是流动性还是估值，都是不可同日而语的，此外，阿宽食品北交所上市也同样存在失败的风险，这又可能为相关投资者进一步提高时间成本。所以部分股东选择退股也在情理之中。”2024年7月初，上述接近于阿宽食品的中介机构人士向叩叩财经解释道。

的确，虽然从主板“改道”审核门槛包容度更高的北交所，没有了传闻中的主板IPO“红绿灯行业审核标准”的限制，更避开了在日前IPO新政之下主板上市需“最近一期净利润不低于1亿”的经营数据的高要求，但阿宽食品此次重启上市并剑指北交所的资本之旅却并非不存在变数。

早前，阿宽食品对于其前次深交所主板上市的失败，公开给出的理由为“公司基于目前资本市场环境及政策导向，结合战略规划发展审慎考虑，决定调整上市相关工作计划”，并表示“公司将继续稳健经营，夯实非油炸新型方便食品主业发展”。

彼时，市场更愿意将阿宽食品前次IPO的铩羽之由归结于监管层对其所在行业的上市限制。

这即是在投行圈内流传多时的主板IPO“红绿灯行业审核标准”。

所谓“IPO红绿灯行业审核标准”，即是于2023年2月在主板注册制改革落地前后所出炉的一则有关“证监会对主板申报进行行业限制”的“传闻”。

据上述传闻称，证监会将拟主板IPO企业分为了四大类，即禁止类、限制类、允许类和鼓励类，禁止类即为“红灯行业”，限制类为“黄灯行业”，而允许类和鼓励类则为“绿灯行业”。

上述消息一出，当即引发市场热议，其中最为关注的焦点之一则集中在对被归类于“限制类”行业的餐饮、食品及家具、家电等企业是否也将遭到“一刀切”的讨论——近年来，被划归于涉“红灯行业”科学培训、白酒等行业大多为早前便明令禁止上市的行业，而将“产品为食品、家电、家具、服装鞋帽等相对传统、行业壁垒较低的大众消费类企业”和“从事快销餐饮连锁业务企业”明确判定为上市“限制类”，则是头一遭。

在上述消息传出之时，沪深两市尚有十余家涉餐饮、食品、家具等行业的企业正在拟IPO排队待审的队伍中计划寻求A股上市。

随着时间的推移，原本排队在主板IPO待审队伍中的一家又一家餐饮、食品、家具企业纷纷被叫停上市，如今都已难觅相关行业企业的踪影，这也一次又一次地印证着存在主板IPO“限制类”企业相关政策存在的事实。

不过就算没有所谓的主板IPO“红绿灯行业审核标准”的限制，阿宽食品主板IPO的道路其实也早在2023年底时被“堵死”，因为在当年中，阿宽食品并未出现其对外所称的“稳健经营”之态，相反，在2023年中，其净利润反而出现了较大幅度的下滑，已经让其不再满足当时主板上市的相关财务要求了。

据叩叩财经获得的一组阿宽食品2023年经营数据显示，其在2023年中扣非净利润仅录得4999.63万，尚不足5000万。根据阿宽食品当初主板上市的申报标准显示，申报深交所主板上市的需满足“最近一年净利润不低于 6000万元”。

同样，在近几年来，阿宽食品已呈显著持续下滑趋势的利润收益，也成为了其此次即将向北交所发起上市冲刺的最大障碍。

阿宽食品主板IPO失败后，退而求其次“更道”北交所完成其上市梦，这也是在过去一年多时间中大多数因涉主板上市“受限”的企业选择的路径。

阿宽食品业并非近期唯一重启上市并剑指北交所的主板“受限类”公司。

据叩叩财经获悉，在刚刚过去的半个多月内，已有多家曾申报主板上市的食品、餐饮类企业皆启动了新三板的申报计划，向北交所上市集体吹响了冲锋号。

1）阿宽食品业绩持续下滑，遭众投资人“用脚投票”

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虽然早在2023年12月中旬决定撤回主板上市申请终止IPO审核推进之时，阿宽食品便已经开始筹谋北交所的上市部署，但此举却依然未能获得部分投资者的认可。

阿宽食品这家无论盈利能力和融资规模在拟上市食品行业中皆不出众的企业之所以在其早年间宣布主板上市之后便一直备受市场关注，主要原因之一便是其背后拥有诸多国内知名投资机构的加持，如高瓴资本、同创伟业等纷纷下场投资其中，就连贵州茅台旗下的投资平台——茅台建信也亲自入股押注。

有了诸多明星股东的青睐，阿宽食品从当初递交IPO申请以来，就自带光环。

时间回到2020年5月，在处于冲击前次主板上市关键期的阿宽食品从此时开始进行了一系列密集的引入战略投资者计划。

也正是通过这一系列的增资扩股和股权转让，同创伟业旗下的相关投资机、高瓴旗下的高瓴怿恒、茅台旗下的茅台建信在内的多家资方，成为了阿宽食品的股东。

其中，同创伟业旗下投资平台南海成长、青岛同创、奉化投资分别持有目前阿宽食品6.37%、0.76%、4.37%的股份，为持股份额最大的外部投资平台。

高瓴旗下的高瓴怿恒则持有阿宽食品594.8万股占其总股本的6.2%，为阿宽食品第三大股东。

茅台建信在阿宽食品中的持股数相较于同创伟业和高瓴较少，但仍以114万股的持股数，持有其1.19%的股份。

此外，还有兼固投资、麦星投资等几家投资机构也出现在了阿宽食品的股东名单中，二者皆一度持有阿宽食品1.02%的股份。

这些外部投资机构显然也是奔着阿宽食品上市而来。

在入股之初，包括高瓴怿恒、茅台建信、兼固投资、麦星投资等等投资机构在内，皆与阿宽食品及其实际控制人约定签署了一系列“对赌”协议，涉及到一票否决权、反稀释权、业绩承诺补偿及回购权等等特殊权力。

在阿宽食品正式申报深交所主板IPO之后，阿宽食品与这些外部投资人所签署的“对赌”协议也并未彻底终止并自始无效，部分特殊权力附带了协议恢复条款，恢复的条件便是以IPO的成败为准绳。

按照阿宽食品与相关投资方的约定，如果“阿宽食品首发上市申请受理后被劝退、被撤回、被终止审查、未获得境内证券监管机构审核通过或核准，且自受理后4年内仍未实现首发上市”，相关投资机构将有权要求阿宽食品实际控制人按照一定的计价方式回购相关持股。

2023年12月中旬，主动撤回上市申请终止深交所主板上市的阿宽食品自然便触发了回购协议的恢复条款。

即便旋即抛出了北交所的上市预期，但据叩叩财经证实，在阿宽食品撤回深交所主板上市申请后，旋即便有同创伟业旗下的青岛同创、高瓴旗下的高瓴怿恒以及兼固投资、麦星投资等四家投资机构要求退出并向阿宽食品发出了兑现“回购”条款的要求。

2024 年1月 21 日，阿宽食品与青岛同创、兼固投资、高瓴怿恒、麦星投资签订了《股份回购协议》，除高瓴怿恒在其中的持股仅进行了部分回购外，其余三家投资平台皆悉数“清仓”了阿宽食品。

阿宽食品对上述投资机构的股权回购则采用的是减资的方式进行。为此，阿宽食品付出了高达1.34亿的现金回购注销了上述四家投资机构所持的293.33万股。

早前，在阿宽食品IPO依旧还在深交所主板待审之时，其对于股东可能要求的回购，还曾一度显得乐观，更一度“天真”地认为，即便相关“对赌”生效，投资人未必会一致要求其及其实际控制人回购股权。

“公司报告期业绩较为稳定，未发生大幅下滑，符合上市财务条件。对于投资者而言，最优的方案是上市后减持退出而不是让实控人回购”，2023年早些时候，阿宽股份曾向深交所表示，投资者还可选择向其他股东转让股权的形式退出，其退出价格可能较回购价格更高，此外，“公司盈利能力以及现金流情况较好，可以选择通过上市公司并购的方式实现投资者退出”。

现实还是无情地对其“打脸”。

“众投资机构的退出，显然便是对阿宽股份北交所上市前景的不看好。”来自于沪上一家大型券商的资深保荐代表人告诉叩叩财经。

阿宽股份如前刚刚出炉的2023年的业绩数据，也或进一步证实了这些投资机构“回购”策略的正确性。

据叩叩财经获得的一份经审计的阿宽股份2023年年报数据显示，在2023年中，阿宽股份所称的“业绩较为稳定”的预期并未实现，虽然其营业收入同比2022年保持了小幅的增长，从12.46亿增长至13亿，但当期的扣非净利润却从2022年的6659.03亿下滑至4999.63亿，同比下滑幅度达到了25%。

如果稍稍拉长时间线，便可知从2020年以来，阿宽股份的盈利能力已呈持续下滑之态。

在2020年时，也即是阿宽股份前次主板IPO报告期的初期，其营业收入虽仅有11亿出头，但其当期的扣非净利润便已高达8336.42万，到了2021年，其营业虽然增长至12.1亿，但对应的扣非净利润却下滑至6404.78万。其后，在经历了2022年相对稳定的经营状态之后，2023年，阿宽股份又迎来了业绩的继续大幅下滑。

“虽然北交所对拟上市企业的营收和利润规模较主板有很大差距，但依旧还是要求企业的业绩具有成长性和持续性，如果在2024年中，阿宽股份的业绩没有回暖的迹象，那么其北交所上市的前景也将变得更为黯淡。”上述资深保荐代表人坦言。

2）众主板IPO“受限类”铩羽企业“围攻”北交所

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阿宽食品并非近期唯一一家“更道”北交所的曾沪深两市上市“受限”的企业。

在近半个多月时间中，包括阿宽食品在内，已至少有4家曾因主板传闻中的“IPO红绿灯行业审核标准”上市铩羽的企业纷纷启动了新三板的挂牌申报，这些企业的目的所指基本皆是投向北交所。

2024年6月21日，主营含乳饮料及乳制品研发、生产和销售的四川菊乐食品股份有限公司（下称“菊乐食品”）正式向股转中心递交了其新三板的挂牌申请。

要知道，在一个月前的2024年6月3日，菊乐食品深市主板的IPO申请才刚刚被其撤回而终止。

仅仅半个月时间，同样在中信建投的保荐下，菊乐食品便完成了从主板IPO到新三板挂牌申报“换挡”的全过程。

2023年12月30日，也即是在阿宽食品深市主板IPO终止不到半个月后，便紧随其后步其后尘终止深市主板IPO步履的幺麻子食品股份有限公司（下称“幺麻子”），也在阿宽食品重启上市率先申报新三板挂牌后不久，2024年6月27日，幺麻子的名字出现在了拟股转中心挂牌交易的申报受理名单中。

成立以后就一直从事麻系味型特色调味食品的研发、生产和销售的幺麻子，是在2021年12月时便向证监会递交了地深交所主板IPO上市的申报材料，在足足经历了近2年时间的审核，其还是被深市主板拒之门外。

2024年6月28日，其新三板挂牌的申请获得受理的还有青岛有屋智能家居科技股份有限公司（下称“有屋智能”）。

有屋智能虽不是一家餐饮食品类企业，但其所述的家具行业，也同样属于传闻中主板IPO的“受限”行业。

曾深市创业板IPO上市的有屋智能，其首次IPO之旅早在2022年8月18日便以失败告终。

有屋智能是在其彼时的创业板IPO上会前夜以审核“逃兵”的身份主动撤回上市申请终止审核的。

令人颇感吊诡的是，在有屋智能刚刚撤回创业板IPO申请11天，2022年8月30日，其又宣布再次启动A股IPO辅导。

而再次启动的A股IPO辅导，有屋智能原本一度计划以申报A股主板上市为目的。

随着2023年之后主板IPO“红绿灯行业审核标准”的传闻喧嚣尘上，身处“受限”类行业的有屋智能，如今看来也将上市之地转投向了北交所。

除了上述几家曾经受限主板上市而铩羽的企业外，还有几家同样同类企业则因早前便已完成了新三板的挂牌，如今已明确进入了北交所申报前的最后冲刺阶段。

2024年5月底，玛格家居股份有限公司（以下简称“玛格家居”）发布公告称，重庆证监局已经受理其北交所上市的备案申请，辅导机构为国泰君安证券。

玛格家居就曾在2022年初向深交所主板递交IPO上市申请，拟募资7亿元用于玛格家居重庆工厂智能改扩建项目、智能柜体车间生产线建设、广东玛格车间智能改扩建项目、研发设计及信息化升级项目、品牌建设及营销推广项目。但在2023年11月，玛格家居及保荐人国泰君安提交撤回上市申请，主动撤回原因在于不符合主板大盘蓝筹的定位。

此外，在更早的2024年2月27日，老娘舅餐饮股份有限公司（下称“老娘舅”）发布公告称，在此前一日的2月26日，浙江证监局正式受理了其提交的首次公开发行股票并在北交所上市的辅导备案申请，公司又再一次正式进入上市辅导阶段，此时，距离老娘舅成功挂牌新三板不足一月。

老娘舅在2023年11月之前，一直在努力寻求沪市A股主板IPO。当2023年11月13日。老娘舅宣布撤回申请终止沪市IPO的审核后，其也一度被外界视为受主板“IPO红绿灯行业审核标准”影响的典型。

如今，在过去一年中受限主板IPO审核政策而铩羽的多家企业，纷纷集体启动再上市且有“围攻”北交所之势，但各家企业基本面各有不同，所处的经营环境也各有风险，谁会真的笑到最后？谁又将继续失意？叩叩财经也将持续保持跟踪与关注。

（完）