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中国基金报记者 文夕

一边试图全身而退，另一边则谋求文旅资产“借壳上市”，如今这一交易面临终止。

7月7日，近年来业绩欠佳的锋龙股份抛出了一份终止控制权变更的公告，宣告了5个月前包含股份转让、要约收购以及资产置出置入的一揽子交易告吹。

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锋龙股份此次重大交易对手方身份最受关注，即为国内知名古镇旅游开发“操盘手”陈向宏，这位文旅界的大佬“成名作”便是乌镇旅游开发和运营。

终止控制权变更与交易

锋龙股份最新披露的公告显示，控股股东绍兴诚锋实业有限公司（诚锋实业）实际控制人与浙江顶度云享旅游有限公司（顶度云享）实际控制人达成一致，拟终止公司控制权变更及相关资产置入、置出事项。

锋龙股份所提及的公司控制权变更及相关资产置入、置出事项，过程颇为复杂。

在今年2月5日，业绩连年下滑的锋龙股份一口气抛出数份公告，其控股股东诚锋实业、实控人董剑刚及其一致行动人计划转让上市公司控股权。

整个过程分三步走，第一步是股权转让。根据计划，诚锋实业及其一致行动人董剑刚、绍兴上虞威龙科技有限公司（威龙科技）、厉彩霞，与对手方顶度云享、陈向宏、桐乡欣享企业管理合伙企业（有限合伙）（桐乡欣享）签署股权转让协议，拟以7.87亿元转让锋龙股份29.99%股份。

另外，还有两只基金参与其中，诚锋实业向金蟾蜍十一号私募证券投资基金（金蟾蜍基金）、优益增行业优选三号私募证券投资基金（优益增基金）合计协议转让锋龙股份10.34%股份，均出资约1.36亿元。

按照锋龙股份表述，金蟾蜍基金、优益增基金与顶度云享及其一致行动人无关联关系。

第二步则是要约收购。在上述股权转让完成后，顶度云享向诚锋实业、董剑刚、威龙科技、厉彩霞发出要约收购，收购其持有锋龙股份11.39%股份，出资约2.99亿元。

股份协议转让及要约收购完成后，顶度云享及其实际控制人陈向宏、一致行动人桐乡欣享将合计持有锋龙股份41.38%股份。

而第三部则是资产置入和置出。据悉，锋龙股份拟以现金方式向顶度旅游有限公司（顶度旅游）购买其持有的浙江顶度景区管理有限公司（顶度景区管理）51%股权。同时，锋龙股份拟向诚锋实业或其指定主体出售园林机械零部件及发电机逆变器零组件业务相关的资产、负债与业务。

当时，按照交易各方约定，股份转让、资产置入的实施互为前提，任何一项无法付诸实施，则另一项不予实施。

上市公司“腾笼换鸟”

资料显示，顶度景区管理成立于2020年5月。目前，顶度景区管理已经开业运营的景区有乌镇、濮院时尚小镇、贵州遵义乌江寨、山东章丘明水古城、广东赤坎华侨小镇，待开业的包括盐官音乐小镇、宜兴窑湖小镇、成都熊猫小镇等。

2023年，顶度景区管理实现营业收入1.95亿元、净利润8544.31万元，经营活动产生的现金流量净额为2380.98万元。

过去，锋龙股份主要从事园林机械零部件、汽车零部件和液压零部件的研发、生产和销售。该公司于2018年4月A股上市。锋龙股份盈利能力在2021年达到上市后最高点，便开始逐年下滑。

2022年，锋龙股份营收5.87亿元，同比减少18.39%；归母净利润为4859.24万元，同比减少38.66%。到了2023年，其归母净利润亏损704.02万元。今年一季度，锋龙股份继续亏损385.29万元。

不难看出，一旦文旅资产注入，会极大改善锋龙股份盈利状况。这一交易公布之后，锋龙股份股价在此后两个交易日（2月6日-2月7日）内均涨停。

锋龙股份在最新公告中称，顶度云享于7月4日出具要约收购进展函件。该函件显示，资产置入、资产置出的标的资产审计报告已经超过有效期限，因此存在无法在《股份转让协议》签署日起180日内完成加期审计并通过股东大会审议的可能，双方需进一步沟通确认后续安排，本次交易存在不确定性。

另外，诚锋实业也在7月5日出具函件，宣告本次交易拟终止。据悉，诚锋实业实际控制人与顶度云享实际控制人等就整个交易是否继续推进进行商议。

但考虑到当前政治经济环境变化、资产置入和置出可能无法在180日内完成加期审计并通过股东大会审议，双方实际控制人达成一致拟终止这一交易。

其实，今年2月初公布上述交易后，锋龙股份便逐月公布交易的最新进展。

在最近一次（即6月6日）的进展公告中，锋龙股份称，目前顶度云享及有关各方正在积极推进各项工作，顶度云享将按照相关法律法规要求在满足要约收购条件时及时公告要约收购报告书。

乌镇“操盘手”陈向宏下场

实际上，此次交易最受关注的莫过于交易对手陈向宏。中国旅游协会官网显示，陈向宏是中国旅游协会副会长，为乌镇旅游创始人，可谓文旅界大佬。同时，其为顶度云享实控人。

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作为国内知名古镇旅游开发操盘手，陈向宏自上世纪90年代开始主持乌镇古镇旅游保护开发，独立规划和设计了整个乌镇开发工程及古北水镇项目建设，主持乌镇旅游发展二十余年，成功实现了乌镇“观光小镇、度假小镇和文化小镇”的转型。

陈向宏开发乌镇之际，也促成了其与中青旅深度合作二十余年。

此后，双方合作深度打造古北水镇、濮院等古镇。直到2023年4月，古北水镇景区不再委托陈向宏的顶度团队进行管理，由中青旅自主运营。2023年11月，中青旅挂牌转让濮院景区股权，退出濮院景区。

编辑：小茉

审核：木鱼

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