本文来源：时代财经 作者：金子莘

因IPO被否拟上市公司状告交易所，深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）判了！

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7月8日，深圳中院在其公众号披露了注册制后全国首例因终止上市审核引发的行政案件案例，该案件文件中提及H公司诉深圳证券交易所终止上市审核，最终深圳中院一审判决驳回H公司的诉讼请求。

经案例详情与事实匹配后，H公司被确认为2022年申请创业板上市被否的陕西红星美羚乳业股份有限公司（以下简称“红星美羚”）。

红星美羚创业板IPO被否，可追溯至2022年5月6日，深交所于官网更新创业板IPO上会结果，3家IPO企业中仅红星美羚被否，保荐机构为西部证券（002673.SZ）。

在深交所下发的《关于终止对陕西红星美羚乳业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》文件中，对其IPO被否的理由表述为，“2018年12月，发行人管理层协调供应商向经销商提供1400万元借款，并使用财务人员个人账户作为中转，经销商将该借款用于采购发行人产品。发行人未能对该事项进行充分准确披露并说明其合理性，相关内部控制制度未得到有效执行”。

针对该IPO被否起诉深交所事件，一名投行承做人士向时代财经表示，“红星美羚忽视自身问题，反复发公开信、申诉和复审，对成功上市无济于事，监管的态度始终是坚决防止和杜绝‘带病上市’。”

对此，时代财经7月9日多次拨打红星美羚招股书（上会稿）中显示的董办电话，并未有人接听。

曾多次“诉苦”未果

事实上，将深交所告上法庭并非是红星美羚首次为自己“诉苦”。

此前有媒体报道，红星美羚曾在IPO被否后当晚即发出了“致各界朋友、媒体的公开信”，该公开信也被业内认为是意图为IPO被否公开“诉苦”。

红星美羚用几千字长文叙述了其备战IPO的经历，表示公司为筹谋上市，已花费十年之久，同时，举出多种数据论证公司历时数年，经过系统、细致的辅导工作，形成了五百多本底稿等，并于2019年6月向证监会申报创业板上市。

公开信中还对上市过程的多个细节进行了阐述。例如，“从2013年起，公司便按照IPO上市要求进行管理运营，于2015年8月挂牌新三板，经过几年时间的规范运营管理，持续盈利能力增强，各项指标均符合创业板上市的条件，2017年9月开始IPO上市辅导。”

在此次金融审判典型案例被披露前，红星美羚也曾召开“红星美羚IPO被否情况股东说明会”，该会还同步进行了线上直播。彼时，其董事长王宝印公开表示，已向深交所提出复审申请，虽复审无望，但公司会继续申诉。

但本次深圳中院对该案例的三个审理重点进行集中披露，一是经审理认为，H公司未在上市申请文件中披露供应商向经销商借款1400万元事项，违反“发行人披露信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”的基本要求；

二是H公司董事长、实际控制人直接参与协调该事项，内部控制制度未得到有效落实；

三是财务报表报告期具有延续性，2018年12月，H公司供应商向经销商借款事项属招股说明书的报告期间，企业不能狭隘理解“三年报告期”。

综上，深圳中院认为，深交所终止H公司上市审核符合法律规定，并据此作出一审判决，驳回H公司的诉讼请求。

注册制并非降低上市标准或“放水”

对该典型案例，深圳中院在案例说明中明确指出，“‘注册制终止上市第一案’的判决，坚持‘申报即担责’，为注册制改革的贯彻落实，表明了立场，判定了边界，维护了资本市场的有序发展。”

深圳中院同时强调，注册制改革是整个资本市场的基础性改革，注册制改革之后，上市发行条件大幅优化，可预期性显著提高，以信息披露为核心的运行机制将有力约束市场主体行为。客观来讲，注册制实施后，上市标准包容性会更强，但这并不意味着上市标准的降低或IPO的“放水”，以信息披露为核心的运行机制将对上市公司、中介机构等提出新的、更高的要求。

“注册制实施之后，证券交易所的审核以首发申请人的信息披露为核心，严守信息披露‘真实、准确、完整’的原则，坚决防止和杜绝‘带病上市’”，深圳中院表示。

上述投行承做人士也告诉时代财经，“现在在保荐展业过程中，对企业自身存在的问题，也要求客户该整改就得整改，整改完毕再申报才是正途，‘写小作文’制造话题也很难从根本上改变处境。”

该项目的保荐机构西部证券也不“太平”。

2023年，西部证券投行在中证协分类评级中下滑，从上年的B类投行降为C类，即最末一级。从IPO项目保荐情况来看，其保荐成功的项目数量下滑也非常明显。

据北上深三大交易所数据，红星美羚IPO被否的2022年至今，西部证券在三大交易所合计保荐6家企业上市，但终止的项目已多达10个，今年以来暂无成功的IPO项目。

此外，西部证券处罚也接连不断。据中证协公布的名单来看，自2022年以来，西部证券共有5名保代领罚单；2023年9月，西部证券也因投行内控存在缺陷被证监会采取责令改正措施。

某上市公司财务相关人士告诉时代财经，“在红星美羚的案例中，被监管点名的1400万资金借款并非一定涉及财务造假，但使用个人账户收付货款违反了财务内控制度，让供应商向经销商提供借款采购公司产品，可能涉及操纵收入及利润，也可能表明供应商与发行人存在隐藏的关联关系。”