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导读：定位服务于创新型中小企业的北交所，随着强监管政策下的A股多层次资本市场各板块定位的进一步明晰，其上市审核趋势也正在发生变化。侨益股份也需要在此番北交所的上市过程中，充分展现其“创新”的一面，但这对于其而言，可能又是一需要审慎以待的难点。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：邱宛衡@北京

编辑：翟 睿@北京

马不停蹄。

又一家在沪深两市IPO强监管调控下闯关上市失败的企业飞速调转船头向北交所全力进发。

2024年8月5日，正在新三板挂牌交易的侨益股份发布公告称，广东证监局已于当日正式受理其上市辅导备案申请，由此进入新一轮上市的辅导期。

上述公告还显示，侨益股份是在2024年7月30日与辅导机构东亚前海证券签署相关上市辅导协议的，其该次上市的目的地将剑指北交所。

此时，距离侨益股份前一次IPO的铩羽才仅仅过去一个多月。

2024年6月19日，在历经了两年时间的审核后，侨益股份才刚刚不得不面对闯关A股主板上市失败的结果。

早在2022年6月8日，侨益股份便向证监会递交了其深交所主板上市的申请并在此后获得受理。

两年时间中，侨益股份经历了主板注册制改革的全面落地，也经历了在上市申请过渡到深交所后的连续两轮审核问询函的追问，在眼看已经进入到落实审核中心意见的环节，距离获准走上深交所上市委员会会议接受“是否符合上市条件”表决的重要时刻仅一步之遥时，最终还是未能经受得住号称史上最严IPO财报更新季的考验。

2024年3月31日，正忙于回复深交所下发的审核中心意见落实函的侨益股份因IPO申请文件中记载的相关财务数据已过有效期，和数百家待审的拟IPO企业一道，侨益股份按规定中止了其IPO的推进。

但此后侨益股份的前次IPO便再未从这一“中止”中苏醒，直到2024年6月中旬，侨益股份将一纸撤回上市材料的申请替代了新一轮财务数据的更新送至深交所的案头，这也直接宣告了侨益股份黯然退出了对深市主板上市的冲刺。

前次主板上市的失利，并未让侨益股份太多引发外界关注。

毕竟在过去的几个月中，A股IPO发审市场中刚刚迎来了近五年以来最大的一波终止潮。

在2024年3月31日此后的三个月时间中，也即是被业内视为“史上最严IPO财报更新季”中，仅仅申报深市主板IPO的企业中，便有34家企业被叫停上市，如果算上沪市主板、科创板和创业板，在此期间终止上市的企业更是近200家。

虽然终止时泯于众然，但侨益股份却是这批近期上市受挫的企业中最快宣布重启上市的公司之一。

对于前次深市主板IPO失败的原由，侨益股份对外公开给出的解释是“基于资本市场环境变化及公司目前的发展情况”。

“侨益股份此前主板IPO叫停的原因很明确，主要就是其业绩已达不到主板上市新规的要求，所以不得不终止相关程序的继续推进。”2024年8月初，在宣布重启上市辅导后，一位接近于侨益股份的中介机构人士告诉叩叩财经。

据侨益股份前次主板IPO的申报材料显示，其该次上市选择的申报标准为斯时实施的《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修正）》中的第（一）项标准，即“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6000 万元，最近三年经营活动产生 的现金流量净额累计不低于 1 亿元或者营业收入累计不低于 10 亿元”。

2024年4月30日，也即是在侨益股份该次主板IPO进入年报补充期后不久，为深入贯彻落实中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步规范股票发行上市审核工作，保护投资者合法权益，深交所对《深圳证券交易所股票上市规则》进行了修订，将上市申报标准第（一）项修改为“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于2亿元，最近一年净利润不低于1亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于2亿元或者营业收入累计不低于 15 亿元”。

“最近一年净利润不低于1亿元”的调整，成为了侨益股份主板上市的实质性障碍。

在2022年之前的三年IPO报告期中，侨益股份最高净利润仅7000万出头。

“在2023年年报数据更新的当口，侨益股份主动撤回主板IPO申报材料终止上市，从此举动也可知，在‘最近一年’的2023年中，侨益股份的净利润依旧未能达到1亿元的上市新规要求”，上述中介机构人士透露。

叩叩财经获得的一份侨益股份2023年财务数据也证实了上市中介机构人士的所言。

据侨益股份2023年年报显示，在过去的“最近一年”中，其仅录得扣非净利润7730.9万元，距离深交所主板上市的盈利要求差距不小。

“北交所上市是目前侨益股份实现A股上市的最佳路径，当然也是唯一路径，这对于筹谋上市多年的侨益股份来说，需对此放手一搏。”上述中介机构人士坦言。

在2015年便顺利挂牌新三板的侨益股份，如今早已进入创新层，这也使得侨益股份目前就已足以满足北交所以新三板创新层挂牌为前置条件的上市基本要求，和许多同样在IPO半路中更换赛道至北交所的拟上市企业相比，侨益股份便已占尽了天时和地利上的先机。

“主板因盈利规模等问题，在短期内难以符合外，侨益股份在板性的定位属性上，也同样不满足科创板和创业板的上市要求，其创新和研发能力是其短板，相关属性判定指标也明显不满足标准。”上述中介机构人士补充道。

重启上市并从主板“屈尊”北交所，侨益股份二次闯关A股上市的道路也恐怕同样并非会一帆风顺。

“按照侨益股份目前的上市推进进度预测，其最快可能会在2025年初向北交所递交上市申请，在这一过程中，其还将继续遭遇到至少来自三大方面的挑战。”沪上一家大型券商的资深保荐代表人向叩叩财经表示，在前次主板IPO审核过程中，其与重要股东之间的“关联交易”占比较大而引发的独立性等问题曾被监管层反复诘问，这一质疑也将会继续贯穿侨益股份新一轮上市的始终，如何进一步规范“关联交易”，向监管层证明合理性和稳定性的同时，凸显自身的独立性，将是侨益股份接下来北交所上市历程中需要应对的第一大挑战，此外，眼看陷入业绩增长瓶颈的侨益股份，如何保障业绩的成长性，同时兼具创新性，是其需要审慎以待的第二大难点，最后，曾在前一次IPO报告期内遭到多达33次行政处罚的侨益股份，如何让监管层相信其内控的有效性，也或需要下一番功夫。

不过，有了前一次IPO的闯关经历，纵然以失败告终，但也给侨益股份重启上市部署积累了宝贵的教训。

“侨益股份非常重视此次北交所的上市工作，也继续沿用了前次主板IPO的相关中介机构，包括保荐方和会计事务所。”上述接近于侨益股份的中介机构人士告诉叩叩财经，在侨益股份终止主板IPO后不久，其在开启北交所上市辅导前夕，目前，又拉开了新一轮以北交所上市为目标的增资扩股，以引入新的战略投资者。

1）三大挑战何解？

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与深市上市公司建发股份之间的关联交易问题，是侨益股份上市难以绕过的一道坎。在前次申报主板IPO的审核过程中，无论是监管层还是市场舆论，这都引发了对侨益股份上市合规性的最大质疑。

作为一家围绕大宗农产品的进口和内贸，为客户提供以货运代理、船舶代理、仓储服务和运输服务为主要环节的第三方综合物流服务商，侨益股份对国内大宗商品供应链龙头——建发股份利用股权关系形成了深度捆绑。

在目前侨益股份的股东名单中，建发股份直接持有其9.93%的股份，为侨益股份第二大股东，仅次于侨益股份的控股股东侨益集团，也是持股份额最大的外部投资者。

除了身为侨益股份最重要的股东之一外，建发股份亦是多年来侨益股份的第一大客户。

公开数据显示，在2020年至2022年中，侨益股份来自于建发股份的营收占比除2020年为29.82%外，其余两年皆超过了30%。

“在IPO审核中，监管层一般将关联交易占比较大的红线标准划定在30%。在早前几年中，基本是不允许拟上市企业的关联交易占比超过30%的，当年有多家企业的上市申请因此被否，其中不乏知名集团的相关公司。”上述资深保荐代表人表示，近两年来，监管层对拟IPO企业的关联交易问题逐渐放宽，在注册制的审核理念之下，也有部分超过关联交易红线的企业成功上市的案例，但前提是“对于发行人形成的关联交易具有充分合理的商业逻辑，有充足的必要性的，且价格公允合理，不存在利益输送或者对关联方重大依赖的，不影响到发行人的经营独立性”。

在侨益股份前次IPO接受到深交所的两轮审核问询中，有关其和建发股份的关联交易问题都被轮番追问。

在2023年3月，深交所对侨益股份下发的首轮上市问询中，深交所要求侨益股份解释建发股份入股的合理性以及建发股份入股前后相关业务情况的变化，并质疑其因在报告期内建发股份收入占比逐年提高，“结合报告期内其他客户收入及占比变化情况、新客户开拓情况、报告期末建发股份以外客户的在手订单情况等”，进一步说明认定对建发股份不存在重大依赖的依据及充分性。

2023年6月，在侨益股份逐项回复了上述疑问后，深交所又继续要求其进一步说明与“建发股份关联交易金额及占比均持续增长的原因及合理性”，并需结合“客户拓展能力、新增客户情况等”，说明侨益股份未来与建发股份关联销售规模及占比的变动趋势，未来与建发股份发生持续关联交易且金额较大对经营独立性与持续经营能力的影响。

不过，令侨益股份稍感欣慰的是，在最新一期的财务年中，侨益股份与建发股份之间的关联交易占比问题似乎正在朝着良性的“整改”趋势发展。

这也让侨益股份此后的资本运作忧喜参半。

喜的是，在2023年中，连续几年皆呈现与建发股份间关联交易逐年提高的态势得到了有效控制。

数据显示，2023年中，建发股份为侨益股份共带来5.09亿营收，占后者当期营收比重约为28.7%，这一占比也让二者的关联交易重新回归到了上市审核监管的安全范围内。

担忧的是，也正是在2023年，作为多年来侨益股份的最大客户，原本合作稳定的二者，却迎来了双方交易金额自2016年建发股份入股以来的首度下滑。

据叩叩财经统计，建发股份是在2016年通过增资扩股成为侨益股份第二大股东的，在此之后的几年中，侨益股份来自于建发股份的收入从最初的1亿出头增长至2022年时的6.3亿。

而按照侨益股份在2023年初时的预测，其与建发股份在当年日常关联交易中预计提供劳务交易金额将达到8亿元。

也正是在2023年中与建发股份的关联交易大幅未如预期，也招致了侨益股份营业收入不仅与其早前预测中的数据差距不小，更出现了同比下滑，这也是侨益股份营业收入自2017年以来的首度下滑。

2023年下半年，侨益股份曾向深交所递交了其当年的业绩预测称，预计2023年其营业收入将达到18.5亿，同比继续保持持续增长。

但在侨益股份正式公布的2023年年报中，其当期营业收入最终顶格在了17.73亿，同比下滑近3%。

一边厢与建发股份的关联交易出现了波动，另一边，侨益股份独立获取新客户的能力却并未见较大改善。

侨益股份自己也承认，在2023年中，其前五大客户中仅新增一名新客户，为厦门建禾油脂有限公司（下称“建禾油脂”），为其带来了4029.4万收入，占其当期营收的2.27%。

而建禾油脂也同样为侨益股份的关联企业，建禾油脂的实际控制人董强，亦为侨益股份的现任董事之一。

也即是说，如果算上建禾油脂这部分收入，2023年中，侨益股份的关联交易占营业收入的比重依然超过了30%。

2023年中，已经持续增长数年的营收突然首现下滑，这也无疑对侨益股份正在谋划的北交所上市带来了挑战。

自2021年以来，在侨益股份扣非净利润突破7000万大关后，其业绩的成长性明显大幅放缓。呈现瓶颈之状。

据侨益股份此前申报主板IPO的数据显示，2021年和2022年中，其扣非净利润分别为7024.01万和7156.53万元。

在2023年底侨益股份给出的盈利预测中，其曾一度预测2023年扣非净利润将下滑至7000.3万元。

不过诡异的是，在侨益股份最终公布的2023年年报中，侨益股份在营业收入低于预测数据近1亿的前提下，扣非净利润则较预估值增幅不少，达到了7730.9万元，也正是在这份财务报告中，侨益股份2022年的扣非净利润也被调整至了7490.3万，与其在此前IPO申报材料中披露的数据存在较大差异。

“如果侨益股份继续冲刺北交所上市，按其2025年初的申报进度来看，2024年的业绩对其也相当重要，这一年中，如何继续合理处理好与建发股份之间关联交易的占比，同时扭转相关经营数据逐渐显现的羸弱势头，是关键所在。”上述资深保荐代表人认为。

即便已经放弃了主板上市的筹谋，但北交所对拟上市企业的内控有效性的要求也同样丝毫未见放松。

逐年多发的行政处罚层出，侨益股份解释称皆不构成重大违法违规，但依旧拷问着其内控健全的有效性。

在2022年6月，侨益股份向证监会递交的首份主板上市申请中，其曾披露在对应的IPO报告期内曾收到过24笔行政处罚。

但在2023年11月，侨益股份主板IPO终止前更新的最后一版招股书（申报稿）中，其IPO报告期内遭受到的行政处罚数则上升至33条。

2）“名不符实”的高新技术企业

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业绩的羸弱，断送了侨益股份主板上市的可能。

技术创新能力和研发实力的匮乏，也让科创板和创业板的上市大门为之关闭。

正如上述接近于侨益股份的中介机构人士所言，在今后很长一段时间内，侨益股份要想完成A股上市的目标，北交所是其唯一的出路。

但定位服务于创新型中小企业的北交所，随着IPO强监管政策的推进，A股多层次资本市场各板块定位的进一步明晰，其上市审核趋势也正在随之变化。

“创新型中小企业通常具有较高的创新能力和潜力，?包括高新技术企业、?战略性新兴产业企业等。?北交所通过提供资本市场支持和服务，?旨在促进这些企业的快速发展和创新能力的提升。?”上述资深保荐代表人告诉叩叩财经，同样，侨益股份也需要在北交所的上市过程中，充分展现其“创新”的一面，但这对于侨益股份来说，可能又是一需要其审慎以待的难点。

或许，作为一家高新技术企业，这一身份表面上看或能为侨益股份的“创新”认定加分不少。

据侨益股份在其前次主板上市申报材料中表示，“发行人主体于 2020 年 12 月 9 日获得由广东省科学技术厅、广东省财政厅 、 国家税务总局广东省税务局批准的高新技术企业证 书”。

但事实上，据叩叩财经获悉，侨益股份这一“高新技术企业”身份并不名副其实。

在高新技术企业认定的基本条件明确要求，申报企业近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例应符合“ 最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%”，且“企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%”。

无论是在获得高新技术企业资格认证之前的“近三个会计年度”中，还是在此后的三年中，侨益股份离上述要求相距甚远。

如在2017年至2019年中，侨益股份的研发费用支出分别为1034.6万、1213.8万和920.9万，同一时期，侨益股份的营业收入则分别为5.53亿、6.25亿、6.7亿。

按此测算，在2020年前的三个会计年度中，其研发费用占同期销售收入的总额仅1.7%。

在2020年后，侨益股份在研发上的投入不增反减，除了2021年曾超过千万规模到1050.9万外，其余几年皆在800万以内，到了2023年，其当期的研发投入仅有可怜的680.8万，占其当期营收比重仅0.38%,创下了自2016年后的最小值。

侨益股份“高新技术企业”身份的徒有其表，相关监管部门也给出了最有力的明证。

众所周知，企业获得“高新技术企业”身份后最大的好处便是将享受到税收减免优惠政策，一旦获此认定后，即?可以享受15%的优惠税率，?这比认定前的25%税率降低了10个点。

但据叩叩财经获悉，侨益股份在2020年获得高新技术企业资格认定后至今，实则皆未真正享受到身为高新技术企业所应享有的税收优惠政策，其所得税率依旧按照25%被收取。

“主要原因是因为侨益股份研发费用投入过小，逐年皆未达到营业收入的3%，相关税务部门按规定不予其享受真正高新技术企业的所得税优惠政策。”上述中介机构人士解释道。

（完）