本文来源：时代周报 作者：赵鹏

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重组草案出炉，国联证券并购民生证券加速推进。

8月8日晚间，国联证券（601456.SH）发布《国联证券发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（下称“重组草案”），拟通过发行A股股份方式向国联集团、沣泉峪等45名交易对方购买其合计持有的民生证券股份有限公司（下称“民生证券”）99.26%股份。

本次交易的股份发行价格为11.31元/股，与此前预案相同。扣除分红后为11.17元，发行数量为26.4亿股，占发行后上市公司总股本的比例为48.25%（不考虑配套融资），交易总对价达294.92亿元。

公告显示，国联证券还拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过20亿元，且发行A股股份数量不超过2.5亿股。此次国联证券并购民生证券的交易独立财务顾问为华泰联合证券。

根据重组草案，由于资产重组过程需要拟向交易对方发行26.4亿股A股股票。在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易完成后，国联集团等6名一致行动人在国联证券的持股比例将从交易前的48.6%下降至39.99%。

关于国联证券和民生证券的业务整合方案细则，接近国联证券的人士向时代周报记者表示，没有这么快，关于公司架构调整、业务整合等发行重组详细的方案估计后续会公布。

重组草案出现两方面调整

今年以来，国联证券公布多则有关收购民生证券的公告。对比今年5月14日国联证券披露的《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（下称“重组预案”），本次重组草案进行了一些调整。

重组预案中，国联证券拟收购民生证券100%股份，对应民生证券113.84亿股股份，交易对方为46名。重组草案中，国联证券拟收购民生证券99.26%股份，对应民生证券112.89亿股股份，交易对方为45名。

时代周报记者发现，员工持股平台股份回购及无偿收回、原交易对方泛海控股退出交易是造成重组草案变化的两大因素。重组草案显示，泛海控股持有民生证券8396.73万股股份，占总股本的0.74%。回购及无偿收回共青城民信、共青城民隆、共青城民新等民生证券员工持股平台股份1095.83万股并进行减资。减资完成后，民生证券总股本由113.84亿股变更为113.73亿股。

国联证券表示，本次方案调整对民生证券生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。本次交易完成后，国联证券将持有民生证券99.26%股份，仍旧可以控制民生证券。

针对20亿元交易募集配套资金，国联证券解释，扣除中介机构费用及交易税费后，全部向民生证券增资，增资后用于发展民生证券业务。具体来看，不超过10亿元用于财富管理业务，目的是提升财富管理专业服务能力，构建服务生态，优化网点布局、提升品牌形象。不超过10亿元用于信息技术，目的是夯实科技基础底座，加强数字中台建设，持续推进应用产品创新，强化科技赋能。

总资产有望突破1400亿元

Wind数据显示，截至2023年末，国联证券和民生证券总资产规模分别为871.29亿元、594.55亿元，在券商中排名分别为32位、44位。不考虑其他因素影响，合并后总资产规模达1460亿元，超过去年末总资产排名第23位的浙商证券。

2019年至2023年，国联证券业绩持续上升。2023年，该公司营收、归母净利润分别为30亿元、6.7亿元，4年年复合增速分别为16%、7%，增速行业排名分别为上市券商第6名、第17名。总投资收益（投资净收入+公允变动）、投行业务、资管净收入、经纪业务净收入4年年复合增速分别为30%、19%、62%、9%，增速为上市券商第1名、2名、2名、15名。

2024年上半年，民生证券IPO业务处于行业领先地位，完成保荐上市项目4单，并列行业第一。根据民生证券2024年1-3月分部业务收入数据，其财富管理业务营收3.61亿元、投资银行业务营收3.83亿元、投资交易业务营收3.94亿元，分别占比33.98%、36.07%、37.17%。

目前，民生证券全国有43家分公司，44家营业部，重点覆盖河南地区；国联证券全国有16家分公司，83家营业部，在无锡及苏南地区具有较强的市场影响力和较高的市场占有率。

一位券商前非银分析师对时代周报记者表示，国联证券和民生证券合并有利于两者优势互补。国联证券在财富管理有优势，而民生证券的投行和研究所比较有优势。另外，民生证券的经纪业务布局偏北，国联证券经纪业务布局偏南，两家公司整合也有利于资源互补。

并购完成后，关于国联期货、民生期货同业竞争值得关注。国联集团在公告中承诺，本着有利于国联证券发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，通过进行资产和业务整合或采取其他合法方式，稳妥解决国联期货与民生期货之间的利益冲突、同业竞争问题。

接近国联证券的人士告诉时代周报记者，既然证券公司层面的并购重组都能完成，旗下期货公司的资源整合同样可以被预见。