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导读：上交所在《最新审核动态》中透露，其曾对某发行人首次公开发行股票并在科创板上市实施保荐业务现场督导。这家遭受现场督导的“典型”的带病闯关上市企业，已经是第三次申报IPO了。且本次申报和前次申报均存在利用个人账户对外收付款项的内控不规范情形。据叩叩财经从接近于监管层的知情人士处获悉，这家被上交所认为个人卡内控管理有效性屡屡失效的拟上市企业正是新华扬。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：方知跃@北京

编辑：翟 睿@北京

早在2022年6月30日便主动撤回IPO申请并终止科创板上市审核的武汉新华扬生物股份有限公司（下称“新华扬”）或许没有想到，在两年多时间后，其带病闯关上市的违规事实还是成为了上交所发审动态中的一桩典型的现场督导案例，用以反馈市场并以儆效尤。

日前，上交所向各大保荐机构和证券服务单位下发了最新一期《上交所发行上市审核动态》（2024年第5期）（下称《最新审核动态》）。

据该《最新审核动态》显示，在刚刚过去的2024年7月和8月中，共有7家拟上交所主板上市的企业终止审核，10家拟科创板上市企业也在同一时期宣告IPO失败。在这一期间内，沪市主板则有5家企业成功挂牌上市，总募资额度约为42.52亿，1家企业在科创板首发上市，总募集资金6.17亿元。

上交所还在《最新审核动态》中指出，在2024 年 7月至8 月中，针对1 家 IPO 申报项目及 1家并购重组申报项目中发行人信息披露问题及中介机构执业质量问题，采取纪律处分2次（通报批评），监管措施7次（监管警示6次、口头警示1次），涉及2家发行人，1 家保荐机构、1 家独立财务顾问、2 家会计师事务所、1 家律师事务所及 12名相关签字人员。

据叩叩财经获悉，上述两家被上交所实施自律监管措施的企业分别为申报科创板IPO的企业——郑州恒达智控科技股份有限公司（下称“恒达智控”）与已上市企业中毅达。

恒达智控于2023 年9月25日向上交所递交了科创板上市申请并获得受理，2024年5月11日，主动撤回了上市申请从而终止了IPO的审核。

在上述《最新审核动态》中，并未提及恒达智控信息披露究竟存在何种披露问题。

早在2024年7月下旬，叩叩财讯即已对恒达智控IPO的相关违规情况进行了详解，其所涉的“硬伤”主要集中于研发费用的归集不准确，将承担非研发职能的工作人员薪酬也一并计入了研发费用之中（详见叩叩财经相关报道《现场检查揭恒达智控科创板IPO铩羽幕后：负责售后及客户维护的项目经理竟被认定为研发人员！》）。

而因在申报重大资产重组中，未充分披露标的公司的收入调整依据、收入划分依据，审核问询回复与中介机构核查底稿存在不一致，中毅达该次并购重组的财务顾问主办人及签字会计师被上交所予以了通报批评，此外，中毅达及相关财务顾问及会计师事务所也被上交所予以监管警示。

同样，按照上交所对上市审核动态的披露惯例，在该份《最新审核动态》中，上交所也以匿名的方式公布了一起典型的现场督导案例。

上交所在《最新审核动态》中透露，其曾对某发行人首次公开发行股票并在科创板上市实施保荐业务现场督导。

这家遭受现场督导的“典型”的带病闯关上市企业，已经是第三次申报IPO了。且本次申报和前次申报均存在利用个人账户对外收付款项(以下简称“个人卡”)的内控不规范情形。

“前次申报相关个人卡主要由发行人财务人员开立，前次申报撤回后发行人注销了该批个人卡。本次报告期期初，发行人利用员工亲属或实际控制人朋友的账户再次开立一批个人卡，个人卡收付资金规模较大且使用期间覆盖本次报告期三年”，上交所在《最新审核动态》中表示，相关保荐机构核查后认定，报告期内该拟IPO企业个人卡的资金主要用于支付部分销售人员奖金、偿还发行人对外借款等，且于本次申报IPO前六个月已完成个人卡的注销及整改工作，个人卡相关交易已完整还原至财务报表。

不过经过上交所现场督导后发现，相关保荐机构未审慎核查该拟IPO企业个人卡的资金用途，未督促该企业将个人卡交易完整还原至财务报表，相关信息披露不准确。

据叩叩财经从接近于监管层的知情人士处获悉，这家被上交所认为个人卡内控管理有效性屡屡失效的拟上市企业就正是新华扬。

2021年9月28日，上交所正式受理了新华扬的科创板上市申请。

公开信息显示，新华扬为一家应用现代生物技术进行研发、生产和销售酶制剂、微生态制剂等产品的生物科技企业。

在2018年至2020年中，其盈利能力稳步且持续上升，扣非净利润分别录得49773.11万、5135.24万和8874.34万。在此三年中，新华扬的累计研发投入7183.70 万元，占同期累计营业收入的6.78%。

按照新华扬原本的上市计划，其欲通过该次科创板IPO发行不超过1833.33万股以募集5.32亿资金投向“生物酶制剂精制”、“饲用酶制剂及微生态发酵基地扩建”和“新华扬生物技术研发创新平台建设”等三大项目。

正如上交所在《最新审核动态》中所透露的那般，此次申报科创板IPO已是新华扬第三次向A股发起冲击。

新华扬首度向资本市场递出橄榄枝，则最早可追溯到2011年底。

彼时，试图寻求实现创业板上市的新华扬便首次向证监会递交了上市材料，但仅仅两个多月后，2012年1月，其首次上市之旅就被证监会宣告完结。

对于首度试水A股遭败，新华扬还曾表示，终止创业板上市的原因是当时上市条件还不具备。

2017年5月，经过5年的蛰伏与沉淀，新华扬再次向创业板上市吹响冲锋号，并拟募资3.45亿元投向九龙酶制剂生产基地二期建设及补充营运资金项目。

但又仅仅几个月后，2017年12月，新华扬便又不得不做出撤回这第二次IPO申请的决定。

据新华扬在第三次申报科创板上市的过程中，回复上交所的相关问询时坦承，其第二次上市铩羽的主因为“利润规模低于部分媒体报道的创业板 IPO 要求的最低净利润标准 5000 万元以及使用个人卡结算的不规范行为”。

在第二次申报上市时，个人卡结算的不规范行为已经明显成为了新华扬的上市障碍，且其自身也早有所识，然而令人匪夷所思的是，前车之鉴带来的血淋淋的教训却并未让新华扬有所警觉，反而让其更抱以侥幸心态。

于是便有了，在前次IPO申报撤回后，其曾一度在2017年底注销了相关个人卡，此后，又紧接着在2018年初利用员工亲属或实际控制人朋友的账户再次开立一批个人卡。

需要指出的还有，为新华扬最新一次IPO保荐护航的券商乃是A股鼎鼎大名的中信建投。

在过去的几年中，中信建投为A股IPO业务中唯一能与素有投行王者之称的中信证券一争高下者。

但近一年中，原本投行业务发展强劲的中信建投，还未彻底从紫晶存储造假上市的阴影中走出来，就又轮番陷入了多起业务危机之中。

除了新华扬此次科创板IPO的铩羽，中信建投难辞其咎外，上述恒达智控IPO的带病闯关，也让中信建投被上交所的予以自律监管处罚。

是的，恒达智控IPO的保荐机构亦为中信建投。

在2024年以来的9个多月时间中，中信建投已因投行保荐业务遭遇到了监管层的五连罚。

1）现场督导揭新华扬科创板IPO四宗罪

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据上交所在最新一期上市审核动态中称，其对某发行人首次公开发行股票并在科创板上市实施保荐业务现场督导后发现，这家已被叩叩财经证实为新华扬的拟上市企业，在个人卡的资金用途和交易信息披露上，存在4大问题。

第一是未审慎核查个人卡资金发放至销售人员的用途。

根据该企业的上市申报文件，报告期内该拟上市企业通过个人卡向个别销售人员及其亲属的账户转账1500万余元，前述账户收到转账后合计取现1400万余元。

保荐机构核查后认定，上市资金系该企业为员工避税于体外发放的年终奖，相关销售人员大额取现的资金主要用于其个人投资及房屋装修。

但上交所现场督导却发现如下异常:

如该拟上市企业通过个人卡支付上述资金的时点分散在各月且发放金额无明显规律，发放的时间、频次与该拟上市企业体内对其他员工发放的年终奖存在明显差异。

此外，该拟上市企业未能提供对销售人员奖金提成比例的制定依据及审批记录，相较于其他销售人员，前述取得个人卡转入资金的销售人员奖金提成比例明显偏高，该企业未说明奖金提成比例与销售业绩不匹配的合理性。

不仅如此，上述相关销售人员取现的时点与所述投资、房屋装修时点不完全一致，相关证据材料也无法验证所称资金用途系通过现金支付。保荐机构未充分关注前述异常，未审慎核查个人卡资金发放至销售人员后大额取现的真实用途。

第二大问题是未充分关注个人卡注销后销售费用异常。

根据申报文件称，个人卡注销前，销售人员的奖金为公司账户发放与个人卡账户发放金额的总和；个人卡注销后，销售人员的奖金均通过公司账户发放。

但上交所现场督导发现，个人卡注销后，销售人员奖金提成比例明显下降，与同期该拟上市企业的销售增长趋势不匹配。保荐机构仅取得该拟上市企业关于个人卡注销后销售人员奖金提成比例下降的说明，未充分关注前述异常对于个人卡资金用途认定以及销售费用完整性的影响。

第三宗罪是未充分核查部分个人卡资金用于偿还借款的依据。

同样根据该拟上市企业的申报文件称，报告期内个人卡部分资金系用于偿还报告期前该拟上市企业通过个人卡向实际控制人或第三方借入的款项。

现场督导发现部分借款在前期借入时无完整的银行流水记录或通过现金支付的证据，部分款项被错误认定为归还实际控制人的借款，保荐机构未取得前述个人卡资金用途为偿还报告期前借款的充分依据。

最后一大问题，则是未充分关注报告期前个人卡交易对财务报表期初数的影响。

该拟上市企业前次申报IPO就已存在长期、大额的个人卡收付行为，此次上市申请报告期初的财务数据准确性与前次报告期个人卡交易的还原情况直接相关。

上交所现场督导发现，前次上市申报报告期中，该拟上市企业便通过个人卡向第三方自然人打款，在名义上购买发行人处置的固定资产，然而该资产在最新的上市报告期内实际上仍由该拟上市企业控制。该企业的个人卡相关交易未完整还原至财务报表，导致财务报表存在少计资产的情形，保荐机构未对此予以审慎核查。

“发行人前次和本次申报均存在长期、大额使用个人卡的行为且个人卡内控不规范情形系发行人前次申报撤回的原因之一。在知悉个人卡属于内控不规范情形的情况下，发行人在本次报告期再次开立一批个人卡。尽管保荐机构在申报材料中披露了发行人存在个人卡内控不规范问题，但未对发行人本次报告期再次使用个人卡的必要性和合理性保持职业审慎，未能针对个人卡的大额资金用途取得充分证据，未督促发行人将个人卡交易完整还原至财务报表”，在《最新审核动态》中，上交所对这一起典型的现场督导监管案例如此“定性”道。

正如上述所言，原本在前次申报IPO之时，新华扬上市就因为个人卡问题“翻车。当年，其在终止第二次上市之旅时，就已称，2016年之前已存在使用通过财务人员名义开通的个人卡进行收付款和承担发行人成本费用的情形，并于 2017 年底注销了相关个人卡。

但2018年初，刚刚完成相关整改的新华扬，另一边却又迫不及待地“明知故犯”，重新开立了其在第三次申报IPO报告期内使用的 8 张个人卡——这一次，新华扬还自以为能瞒天过海而用了更为隐蔽的做法。

在被上交所现场督导检查出相关违规事由后，新华扬及其该次IPO的保荐机构才不得不承认“由于规范意识不足，2018 年初发行人重新开设个人卡”，并表示“通过财务人员名义开立个人卡较容易被识别，出于侥幸心理，发行人通过实控人朋友或公司员工的亲属账户重新开设个人卡”。

“新华扬并不是唯一一家连续两次都倒在个人卡等财务内控规范性问题上的拟IPO企业。”来自于北京的一家大型券商的资深投行保荐代表人告诉叩叩财经。

目前也已经连续两次申报IPO皆败的珠海市杰理科技股份有限公司（下称“杰理科技”），也算是新华扬的“难兄难弟”。

2018年10月29日，杰理科技曾向证监会提交了其主板上市的申请，这也是其首次申报A股IPO。

2019年9月2日，杰理科技默默撤回了上述上市申请。

2021年初，证监会以一则警示监管函的决定揭开了杰理科技首次IPO铩羽的原因“公司2015年至2016年使用个人银行账户收支货款”，“2014年至2018年，该个人银行账户向公司控股股东、实际控制人及关联方转出资金373.27万元。公司提交的申报财务报表及招股说明书未如实反映和披露上述信息”。

2021年9月，杰理科技在声称完成上述内控整改后，再次向深交所递交了创业板IPO上市申请。

没想到，一年后的2022年8月24日晚间，深交所还是正式发布公告宣布对杰理科技首次公开发行股票并在创业板上市终止审核的决定。

在杰理科技再一次上市铩羽一个月后，2022年9月，一份来自于深交所的《创业板注册制发行上市审核动态》揭开了其谜底。

在该份深交所发布的落款日期为2022年第8期的上市审核动态中称，在2022年8月有9家拟IPO企业因涉及现场督导而上市失败，其中之一便是：“有某发行人前次申报被开展现场检查，发现通过使用员工个人银行账户大额收取、支付货款，本次申报发现仍存在前述情形，但未能就资金往来情况提供充分证据和合理解释”，于是在深交所对其发起现场督导时不久便“一督就撤”。

叩叩财经获悉，这家二次申报仍存在“个人卡”规范问题而“一督就撤”的企业即为杰理科技。

除了与新华扬皆是在“个人卡内控规范”问题上连续栽倒两次的拟上市企业，新华扬和杰理科技还有一个不得不提的共同点，那便是其IPO的保荐人皆为中信建投。

2）中信建投2024年已遭“五连罚”

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在对新华扬科创板IPO保荐过程中，未就新华扬在IPO报告期内再次使用个人卡的必要性和合理性保持职业审慎，未能针对新华扬个人卡的大额 资金用途取得充分证据，未督促新华扬将个人卡交易完整还原至财务报表，中信建投是否会遭到上交所的追责，目前尚不得而知。

但自2024年以来，中信建投投行保荐业务的执业质量已多番遭到了来自监管层的拷问，在过去的9个月中，据叩叩财经统计，中信建投已因此遭到了监管层“五连罚”，多达十名保荐代表人受处，其中四名更被予以通报批评。

2024年1月3日，深交所公布了《关于对中信建投证券股份有限公司、汪浩吉、方英健的监管函》，这也是2024年中中信建投因投行保荐业务遭追责的首例。

斯时，中信建投的受罚之因源于其在保荐芯天下技术股份有限公司的创业板IPO过程中，“未对发行人所处市场情况及同行业可比公司情况予以充分关注，未充分核查发行人对终端客户的销售情况，对发行人业绩预计情况未审慎发表专业意见并督促发行人提高信息披露质量”。

2024年5月14日，因在深圳中兴新材技术股份有限公司（下称“中兴新材”）科创板IPO上市的保荐中，同样因对发行人研发费用的核查工作明显不到位，以及对“发行人废膜管理相关内部控制缺陷整改及运行情况的核查工作明显不到位”，中信建投就已被上交所予以监管警示。

与此同时，负责中兴新材IPO的两名来自中兴建投的保荐代表人李豪和刘建亮还被因存在“保荐职责履行不到位的情形”而被上交所通报批评。

2024年6月20日，就在中信建投因保荐中兴新材IPO被认定履职不到位仅仅一个月后，上交所又在当晚的稍晚时刻正式发布了又一份对中信建投予以监管警示的决定，并同时又对来自于中信建投的另外两名保荐代表人做出了予以通报批评的纪律处分决定。

导致上交所作出这一决定的则是源于一起融资规模高达30余亿的定增再融资项目——2023年3月29日，在中信建投的保荐下，A股主板上市企业大参林的再融资项目正式获得上交所的受理。

在大参林定增项目申报审核的过程中，上交所认定作为大参林再融资的保荐方，中信建投及其相关保荐代表人在大参林实际控制人之一的柯金龙因涉嫌单位行贿罪被依法提起公诉时未按规定及时向上交所报告并申请审核中止，故认定中信建投及保荐代表人在项目保荐期间未能勤勉尽责。

2024年7月22日，上交所又再度宣布对中信建投证券股份有限公司及相关负责人予以监管警示的决定，认为其在负责保荐恒达智控IPO的过程中，也同样存在履行保荐职责不到位问题。

让外界对中信建投投行内控有效性的拷问达到巅峰的则是发生在2024年7月26日时的一起“投行实习生炫富泄露客户敏感信息”的热搜。

2024年7月26日，一条名为“985大一投行实习的一天”的视频在网络流传。网传视频显示，该名大学生暑假期间在中信建投研学，开着保时捷汽车上班，下班打高尔夫和羽毛球。最受争议的是，该条视频泄露了多个中信建投投行部门的项目客户信息。

随着舆论的发酵，“中信建投实习生泄露IPO材料”的话题一度登上了微博和百度的热搜第一。

7月26日下午，中信建投对外表示：“视频内容涉及我司客户敏感信息，违反了我司合规管理规定。目前，我司已责令该学生终止研学，并按照公司相关规定对有关责任人启动问责程序。公司将举一反三，进一步加强内部管理，严肃纪律要求。”

但无论中信建投如何解释，其投行业务的专业性和内控有效性的正面形象跌至谷底。

2024年9月3日，深交所一纸监管函又将中信建投好不容易平静了刚一个多月的投行业务卷入争议之中。

据深交所当日发布的相关监管函称，因中信建投及相关保荐代表人在对长春卓谊生物股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐过程中，“未充分关注并审慎核查发行人推广活动内控制度执行不到位、会计核算不规范的情”；“未充分核查发行人关联交易情况”；“未督促发行人充分披露其与控股股东人员、营业场所混同及整改情况”，而决定对其采取书面警示的自律监管措施。

“中信建投应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责”，在对中信建投下发的每一份监管函的结尾，监管层都这样大同小异地写道：“在从事保荐业务过程中，你公司应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定， 遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐职责，切实提高保荐工作业务质量。”

（完）