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导读：这也是民生证券在2024年12月一个月内创下的连续第三次遭到监管层的监管处罚的惊人纪录了。“一个月内民生连续三个IPO保荐项目被监管层予以警示监管处罚，在过去几年中，是非常少见的。”一位资深保荐代表人告诉叩叩财经，就连今年早些时候，监管层对海通证券的项目的频繁惩处，也未如如今对民生证券般。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：姚 毅@北京

编辑：翟 睿@北京

不得不承认，民生证券的投行保荐业务正迎来近年来的至暗时刻。

2024年12月20日，因在保荐上海恒业微晶材料科技股份有限公司（下称“恒业微晶”）IPO过程中的尽职缺失问题，民生证券才刚刚被深交所采取书面警示的监管措施，两名来自民生证券的保荐代表人被通报批评，并要求“民生证券应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责。”（详见叩叩财经相关报道《现场检查揭恒业微晶IPO“六大”带病闯关上市“罪状”！深交所连发六份自律监管处罚措施敲响中介机构执业警钟》）

话语言犹在耳。

仅仅3天后，民生证券另一IPO保荐项目又再次被揭“带病闯关”而一干机构个人又悉数遭处。

2024年12月23日，上交所又连续一口气下发五份审核监管处罚，包括2份监管警示决定和3份通报批评决定，这些处罚文书皆剑指大庆华理生物科技股份有限公司（下称“华理生物”）IPO。

是的，负责此次华理生物的保荐机构正是刚刚受罚的民生证券。

这也是民生证券在2024年12月一个月内创下的连续第三次遭到监管层的监管处罚的惊人纪录了。

除了上述刚刚公布的三天两罚外，2024年12月6日，因在保荐福建福特科光电股份有限公司（下称“福特科”）科创板IPO过程的违规，民生证券亦已经被上交所采取监管警示处罚（详见叩叩财经相关报道《终止IPO注册近20个月，“前台”竟成专职研发人员的福特科“带病闯关上市”遭严惩：两护航其上市的保荐代表人也接遭上交所通报批评》、《十年轮回，福特科IPO二闯A股再追踪：注册关口果然功败垂成！内控数宗“罪”遭揭，“前台”竟成专职研发人员》）。

华理生物是在2022年6月23日在民生证券的保荐下向上交所递交科创板上市申请的。

公开信息显示，华理生物是国内为数不多实现脂肽生物表面活性剂工业化生产和规模化应用的企业，公司主营业务为生物表面活性剂的研发、生产、销售和服务。

据华理生物彼时向上交所递交的IPO招股书（申报稿）显示，其欲通过此次首发上市发行不超过2000万股以募集8亿资金投向“脂肽生物表面活性剂工业化生产扩建”、“研发中心建设”和“营销网络建设”等三大项目，此外，其还欲用其中2亿资金补充流动资金。

在递交上市申请后，上交所旋即于2022年7月13日对华理生物IPO展开了首轮问询。

两个月后的2022年9月14日，华理生物虽迅速如期完成了来自上交所的首轮问询回复，但令其没想到的是，其此次IPO审核的推进也就止步于此了。

2024年1月3日，在长达一年多时间上交所表面上未再对华理生物展开在审核问询的前提下，华理生物以主动撤回IPO申请的方式告别了A股资本市场的冲刺。

彼时，对于华理生物主动弃权上市，外界亦有诸多揣测。

作为2024年开年首批撤回上市申请的拟IPO企业，在华理生物上市铩羽后，市场大部分声音将其上市的失败归结为彼时A股市场对生物制药企业上市审慎的监管环境和其自身逐年扩大的大客户依赖风险。

华理生物收入较为单一，又严重依赖第一大客户，的确是其不得不忽略的问题。

脂肽生物表面活性剂是华理生物最主要的收入来源，且占比处于绝对领先位置。

据华理生物披露，在2019-2021年的IPO报告期内，其实现主营收入分别为3689.36万元、5471.19万元、2.26亿元，三年内营收的复合增长率高达147.09%。不过，其中由脂肽生物表面活性剂贡献的收入分别为3299.78万元、4950.07万元、2.04亿元，占比高达89.44%、90.48%、90.10%。

而同样在2019年至2021年中，其前五大客户占华理生物主营收入的比例分别为100%、99.95%、99.95%，其中，第一大客户中石油及下属子公司的销售收入分别为3426.76万元、5123.94万元、2.21亿元，占营收的比例分别为92.53%、93.42%和97.67%。

虽然产品单一且对中石油“严重”依赖。

但华理生物的业绩增长却是其难以磨灭的亮点。

公开数据显示，在2019年时，华理生物的扣非净利润仅472.43万，到2020年也仅才不到2000万，但2021年，随着营收的暴增，其扣非净利润一夕之间突破亿元。

业绩的飙升，这或许也是此次华理生物向科创板吹响进军号角最大的底气。

不过，对拟IPO企业而言，企业的经营态势只是判定是否符合上市标准的指标之一，信息披露的完备与内控的有效性，往往才是阻碍企业上市的几道拦路虎。

华理生物IPO的告败，便正是如此。

随着日前上交所上述一系列指向华理生物IPO的惩处决定落地，外界才惊觉，华理生物IPO告败的背后，依旧是监管层现场检查的“威慑”显效。

“一般对于申报科创板上市的企业来说，除了经营层面外，监管层特别注重考察科创属性的问题，尤其是其中的重要指标——研发费用的归集正确与否，在过去许多闯关科创板告败的企业，有关滥用研发费用归集，做高研发费用以期符合上市标准的做法，不胜枚举。”一位来自于沪上某大型券商的资深保荐代表人告诉叩叩财经。

反观华理生物，其在2019年至2021年的IPO报告期内，其研发费用的变动较为“异常”。

据华理生物披露，在2019年至2021年中，其研发费用分别为 491.94 万元、362.34 万元和 1,267.92 万元，呈现出先降后又大幅飙升的趋势。

在2021年研发费用成倍增长后，这才使得其在此三年研发投入占营业收入的比例达到了6.67%，从而才侥幸满足了科创板的上市要求。

华理生物坦承，2020 年研发费用下降后 2021 年大幅上升，主要构成为职工薪酬、股份支付、 研发领用材料、研发委外和研发设备折旧等。

然而2021 年核心技术人员的税前薪酬合计为 297.37 万元，华理生物将总经理和两名副总经理的薪酬按照 50%计入研发费用。

“这种研发费用的异常必然引发监管层的质疑，由此被现场检查或现场督导，也并非意外了。”上述资深保荐代表人坦言。

1）华理生物IPO现场检查被揭两大硬伤

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监管层对拟IPO企业的现场检查几乎“弹无虚发”。

华理生物亦是如此。

“大部分拟IPO企业如果在审核过程中长期处于‘停滞’，最终不得不主动‘认栽’，很大可能便是与监管层的现场检查或现场督导有关。”上述资深保荐人告诉叩叩财经。

果不其然，经过监管层的现场检查，华理生物被查出了“两大”上市“硬伤”。

首先即为其营业收入披露不准确。

据上交所日前公布的针对华理生物及一杆高管的通报批评决定显示，经过监管层现场检查发现，华理生物与客户已形成固定的交易习惯并均实际执行，但相关商品通过客户验收并实际使用后，未及时进行收入确认。

经华理生物及中介机构对已验收的发出商品在当年确认收入进行模拟测算，2020 年华理生物营业收入应调增 5312.93 万元，为 10797.89 万元，变动比例为 96.86%；2021 年发行人营业收入应调减 5390.56 万元，为 18220.35 万元，变动比例为-19.42%。

“华理生物在客户取得相关商品的情况下，仅以未签订书面合同为由 推迟确认收入，未能充分说明收入确认的依据，导致营业收入等财务数据的信息披露不准确。”上交所指出。

对于监管层现场检查出的营业收入披露不准确问题，一开始，华理生物并不认可，其对此申辩称：“产品收入核算具有合理性。报告期内产品的参考价格并非处于稳定可获取状态，在销售合同签署之前，公司收入金额的计量具有不确定性，商品风险报酬尚未完全转移”。

但监管层也并不接受华理生物的“狡辩”。

上交所坦言，经核查，华理生物发出的商品已通过客户验收并实际使用，且存在 10 年以上销售合作关系，华理生物以未签订合同为由未及时确认收入，与以往收入确认方式存在差异，未能提供充分证据证明收入核算的依据及合理性。

其次，正如上述资深保荐代表人所言，经过监管层的现场检查，华理生物被认为研发内控不规范、研发费用披露不准确。

经监管层现场检查发现，在研发内控上及相关费用归集上，华理生物存在三大“带病闯关”之嫌。

一是在委外研发项目已完成情况下，华理生物向受托方支付金额高于受托方实际使用金额，委外研发费用核算的准确性依据不充分。

二是华理生物的较多研发项目存在后期新增研发人员的情况，但未见相应报送记录或审批流程记录，未严格执行研发内控制度。

三是报告期内华理生物将总经理的薪酬和股份支付费用按照 50%计入研发费用，相关会计处理合理性不足。

同样对于研发内控及相关费用的异常，华理生物也向监管层进行了“解释”。

其称，对于委外项目研发事项，受高校研发业务模式影响,项目存在借用其他资金进行初期研发、分阶段付款安排等，导致相关银行账户存在资金结余。结余资金将用于项目的后续支付，不存在虚增研发费用的行为和动机。

对于研发人员变动事项，华理生物则表示“新增研发人员已通过工时记录、入离职记录等形式进行审批，且涉及人员、 薪酬较少”。就总经理薪酬及股份支付核算事项，其则坦言在迟迟IPO报告期内，总经理直接参与项目研发工作，并多次参加研发会议。

但同样，华理生物的相关“抗辩”也被监管层认为“异议理由不影响违规事实、

监管层坦言，对于华理生物委外项目研发事项，在委外研发项目已完成的情况下，华理生物未能按照受托方实际使用金额核算相关费用，相关会计处理依据不充分。

对于研发人员变动事项，华理生物虽通过工时记录、入离职记录等审批研发人员变动，但不符合内部控制制度，故违规事实清楚。

最后就其总经理薪酬及股份支付核算事项，经监管层进一步核查，其总经理在研发会议中主要负责项目进度的把控和总结，将其薪酬及股份支付费用按照 50%计入研发费用依据不足。

于是乎，鉴于上述华理生物IPO过程中的违规事实和情节，上交所决定对华理生物和时任董事长李波、时任总经理刘长宇、时任财务总监李恒春予以通报批评。

显然，现场检查出的两大“硬伤”后，华理生物是无缘继续此次IPO的审核。

这也最终造就了其主动终止IPO的后果。

2）民生证券投行业务三天遭两罚

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或许，民生证券自己也没想到，接连两单在2023年底和2024年初上市失败的保荐项目所带来的处罚后果会在年底之前接踵落地。

2024年12月20日，因恒业微晶IPO在早前首发企业信息披露的现场检查中被检查出“六宗罪”，作为恒业微晶IPO的保荐机构民生证券才刚刚被深交所出具了书面警示的监管措施。

三天后，由民生证券保荐的问题项目华理生物IPO的惩处又随之落地。

上交所认为，民生证券在保荐华理生物IPO的过程中，保荐履职存在三大不到位的情形。

其一，对发行人收入确认认定依据核查不充分。

即华理生物在客户取得相关商品的情况下，仅以未签订书面合同为由推迟确认收入，未能充分说明收入确认的依据。但民生证券及相关保荐代表人未能关注到前述收入确认异常情况，也未对发行人收入核算准确性充分履行核查义务。

其二，便是民生证券作为保荐人对华理生物的研发内控缺陷、研发费用准确性核查不到位。

除了上述两大华理生物在现场检查时被查出的两大对应“硬伤”外。

上交所还指出，民生证券及相关保荐代表人在对华理生物的资金流水、生产管理内控等方面核查不到位。

上交所表示，经过现场检查还发现：

一是华理生物实际控制人控制企业 2022 年 4 月向某公司借出 180 万元，工商登记显示该公司已于 2021 年注 销，但保荐人以发行人未告知其注销情况为由，未对款项具体流向 及实际用途作进一步核查。

二是华理生物生产用菌种管理部分的内控制度存在漏洞缺陷，危化品和危废处置不符合相关规定，但保荐人未督促发行人在申报文件中披露、说明并予以整改。

和恒业微晶IPO“带病闯关”被揭后类似，民生证券作为保荐机构也算是被监管层“手下留情”，经给予了其监管警示的决定。

但作为华理生物IPO的两名保荐代表人，运气就不会这么好了，与恒业微晶IPO的两名保荐代表人一样都被监管层处以了通报批评的决定。

和民生证券才刚刚受处的恒业微晶IPO项目类似的还有，在华理生物IPO的保荐中，民生证券依旧采用的是“以老带新”的保荐代表人模式。

此次负责华理生物IPO保荐工作的为来自民生证券的保荐代表人扶林与高强。

2017年才注册成为保荐代表人的扶林，虽然已有7年的保荐代表人从业经历，但迄今为止，其成功保荐的投行项目皆集中在可转债与非公开增发上，就IPO的保荐，其尚未有成功的案例。

而高强，则可谓是民生证券又一资深保荐代表人。

据叩叩财经获悉，高强自2004年进入券商行业之后，于2012年便注册成为了一名合格的保荐代表人，在过去十余年的从业经历中，高强作为签字保荐代表人至少已成功保驾护航了近十单投行项目，其中不乏IPO与非公开。

同样巧合的是，无论是高强还是扶林，二人皆是在2017年10月前后同期从申万宏源跳槽至民生证券。

二人进入民生证券后，可谓一直搭档。

在过去的7年中，高强和扶林二人曾联手进行了万顺新材、数字政通的定增以及万顺包装的可转债发行。

随着高强和扶林二人被上交所通报批评后，2024年以来，已有十名民生证券的时任保荐代表人被监管层处于各类的监管处罚，其中，包括高强、扶林以及恒业微晶IPO的保荐代表人赵一明、冯韬以及福特科IPO的保荐代表人苏永法、崔勇等六名更是被监管层予以通报批评。

“一个月内，民生连续三个IPO保荐项目被监管层予以警示监管处罚，在过去几年中，是非常少见的。”上述资深保荐代表人告诉叩叩财经，就连今年早些时候，监管层对海通证券的项目的频繁惩处，也未如如今对民生证券般。

“很大可能民生证券将成为2025年券商现场检查的重点对象。”上述资深保荐代表人认为。

自2022年起，监管层皆会对国内券商开展投行业务内部控制及廉洁从业专项检查。

这一常态化的监管方式也是监管层着力整治有关投行保荐项目“带病冲关”和“一查就撤”等突出问题的重要手段。

在过去三年中，已有20余家券商接受了相关检查，其中大部分皆因查出的问题受到了相应的惩处，甚至有多家券商被暂停相关从业资格。

据叩叩财经获悉，检查对象的选择，监管层主要秉持的是监管层制定的‘五’、‘三’、‘四’指导方针。

所谓“五三四”指导政策，即分别为“明确五种应当开展检查的情形和三方面重点检查内容及四类应当予以处罚的主体。

五种应当展开检查的情形分别包括：投行项目撤否率高、投行执业质量评价低、负面舆情数量多或影响大、承销公司债券或管理资产证券化项目违约率高、因投行业务违法违规被采取重大监管措施或行政处罚。

三方明重点检查内容则主要指的是证券公司投行内控制度机制的健全性和执行有效性，投行业务廉洁风险防控机制的健全性和执行有效性，以及公司高管、内核、质控及业务部门负责人的履职尽责情况。

证券公司及其管理人员、内控人员、业务人员等组成了四类应当予以处罚的主体，在现场检查中若该四类主体若存在违法违规行为的，应当依法采取行政监管措施或者移送稽查部门、司法机关处理。

事实上，早在2022年首批投行业务内部控制及廉洁从业专项检查时，民生证券便榜上有名。彼时，民生证券就因被检查出“一是投资银行类业务内部控制不完善，内控组织架构独立性不足，中小企业发展部履行质量控制职责的同时还存在承做投行项目的情况，部分项目质控、内核把关不严。二是廉洁从业风险防控机制不完善，第三方服务机构审查制度执行不到位。”被证监会采取责令改正的行政监督管理措施。

（完）