2022/12/12 9:36:00
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围绕科兴生物的控制权大战，十余年来，仍酣斗不已。
科兴生物（SVA.O）大戏的每一集开场，都是诉讼和纠纷。
12月8日，未名医药（002581.SZ）发布公告称，未名医药向北京市第四中级人民法院提起解散北京科兴生物制品有限公司（以下简称“北京科兴”）之诉讼、向北京市第四中级人民法院提起损害公司利益责任纠纷之诉讼，目前已被受理。
因上述案件属涉外诉讼，导致案件审理时间延后，截至目前法院尚未排期开庭。
未名医药与北京科兴的关系在于：未名医药的子公司未名生物医药有限公司（以下简称“厦门未名”）持有北京科兴26.91%股权，并曾传闻对北京科兴拥有一票否决权。
北京科兴股权结构图，来源：天眼查APP，阿尔法工场整理
厦门未名的一票否决权，来源：财报网
既然是举足轻重的参股公司，未名医药为何起诉解散呢？
这和近期厦门未名的股权纠纷，看似颇有关联。
11月24日，未名医药发布公告称，近日，公司收到淄博市公安局张店分局下发的《立案告知书》。
该分局认为，杭州强新生物科技有限公司（以下简称“杭州强新”）入股公司控股子公司厦门未名事项符合立案条件。杭州强新所持有厦门未名34%的股权，已被淄博市公安局冻结。
厦门未名股权结构图，来源：天眼查APP，阿尔法工场整理
据今年8月未名医药回复深交所关注函，杭州强新本次入股，未有相关董事会决议等信息，“既不合规也不合法”。
来源：8月18日未名医药回复深圳证券交易所关注函公告
杭州强新“项庄舞剑”，剑指厦门未名，却意在北京科兴这位“沛公”。
北京科兴显然是局中几方争夺的焦点。在北京科兴占有一席之地，至少能在其母公司——科兴控股生物技术有限公司（以下简称“科兴生物”）的体系内分到一杯羹。
科兴生物，通过100%控制的科兴控股（香港），控股北京科兴和北京科兴中维生物技术有限公司（以下简称“科兴中维”）。
北京科兴生产的疫苗，包括甲肝灭活疫苗，甲型乙型肝炎联合疫苗，流感病毒裂解疫苗，SARS灭活疫苗等。
科兴中维，就是大名鼎鼎的新冠灭活疫苗克尔来福的研发方和生产商。
2021年，这些疫苗，帮助母公司科兴生物实现营收194亿美元（约合1280亿元人民币），净利润145亿美元（约合956亿元人民币）。
科兴生物于2019年2月22日停牌至今，已近四年。
自此，围绕科兴生物及其关联公司，种种恩怨纠葛，又重回大众视野。
01 兄弟背刺
2018年，是个极不寻常的年份。
当年4月20日，在北大生物城，未名医药与北京科兴，上演了“全武行”。数百名黑衣人闯入北京科兴办公楼，贴封条、拉电闸，致使北京科兴价值上千万的疫苗资产损毁。
进驻北大生物城的安保人士，来源：野马财经
但如果倒退20年，未名医药的实控人潘爱华与北京科兴实控人尹卫东，却颇有一段善缘。
1998年，潘、尹相识。
那一年尹卫东34岁，正在唐山紧巴巴地搞甲肝疫苗。那一年潘爱华40岁，已是北大未名生物工程集团有限公司（下称“未名集团”）的董事长。
未名集团，历经种种波折，目前仍持有未名医药1.52%的股份。
未名医药股权结构图，来源：天眼查APP，阿尔法工场整理
此后，潘为尹打造了发展舞台。先是借给尹500万搞临床试验，2001年，潘又通过未名集团旗下子公司出资5100万与尹卫东成立北京科兴。潘爱华持股北京科兴51%，尹卫东以技术入股，持股24%。
潘任董事长，尹是总经理，两人相得益彰，砥砺前行。
2003年9月，北京科兴以反向收购的方式装入科兴生物，在美国OTCBB挂牌上市。科兴生物通过科兴控股（香港）持有北京科兴的股份。
一切看上去顺风顺水，但矛盾的种子，赴美上市之前就已种下。
境外上市，须搭建红筹架构。为了帮助北京科兴在海外融资，北大未名（即本文未名集团）同意出让股权，但其对北京科兴的“绝对控股地位”将得到继续维护。
2003年9月26日，北京科兴时任董事长潘爱华、副董事长王宪平、董事总经理尹卫东三人，代表三方股东签署了一份备忘录。
网上流传的2003年备忘录，来源：未名医药股吧
事过多年后，在经济日报-中国经济网发表于2018年4月27日的文章中提到，潘爱华介绍，为保证对北京科兴的控制权，经协议安排，未名集团（含下属企业）享有10项重大事项的一票否决权，以及董事长、法定代表人的永久委派权利。
北京科兴董事长潘爱华回应纷争：科兴生物私有化必须加快推进（2018年04月27日），来源：经济日报-中国经济网
或许在当时的潘爱华看来，控制了境内经营主体北京科兴，也就控制了整个上市主体。
值得一提的是，科兴生物注册在红筹安排中并不常见的英联邦岛国——安提瓜和巴布达。
其后，尹卫东对潘爱华来了一道“背刺”。
2009年，科兴生物转板纳斯达克全球精选市场。同年，尹卫东通过科兴生物的全资子公司科兴控股（香港），设立了全资孙公司北京科兴中维生物技术有限公司（下称“科兴中维”）。
后来，尹卫东在开发新冠疫苗时另起炉灶，跳开潘爱华的“未名系”，以科兴中维作为开发主体。
科兴生物与科兴中维架构，来源：企查查，阿尔法工场整理
时逢中概股回归热潮，根据《南方周末》和《财经杂志》的报道，2015年9月，科兴生物决定将科兴生物从纳斯达克私有化，在中国市场寻求更好机会。
但兄弟俩各有各的主张。
2016年1月29日，尹卫东联合赛富基金等外资机构，组成买团A，以每股6.18美元的报价，对科兴生物提出私有化要约。之后，不到三天功夫，潘爱华也火速联合中金、中信等内资机构组成买团B，以每股7美元的报价，提出竞争性要约。
此后A、B团竞相提价。科兴生物控制权隐藏的归属矛盾，终于在潘、尹之间浮出水面。
在接受《证券时报》记者采访时，李嘉强表示，的确倾向于潘爱华方报价更高的B团。
在李嘉强居间协调下，2017年8月，各方终于能坐下来共同协商和谈。
蛋白佐剂关键技术有了新突破 1Globe喊话望科兴生物回归正常化，来源：消费日报网
和谈几乎一度接近成功。然几日后，尹卫东方面表示：“不愿与潘爱华合作，即使是名义上或形式上的”。
或许以潘爱华视角，以北京科兴为主体的科兴生物，不过是交给尹卫东代管了一段时间，还是自己的资产。而站在尹卫东的角度，科兴生物是自己生的崽，从法律形式和业务经营上，潘爱华无权也无能力控制科兴生物。
2018年4月17日，未名医药公告称，参股公司北京科兴拒绝向其提供2017年财务数据及资料，致使公司聘请的审计机构无法入场审计，导致年度披露延期。
这一切都让潘爱华忍无可忍。公告发布三天后的 4月20日，本章开头的“全武行”事件爆发，就连科兴生物的海外股东，也被卷了进来。
02 “佛系”大股东变脸
2018年3月，尹卫东方面在美国起诉科兴生物的大股东1 Globe Capital（下称“强新资本”）未按SEC（美国证券交易委员会）要求披露信息。
此时，另一主角李嘉强登场。李嘉强既是强新资本的实控人，也是本次涉案、入股厦门未名的“野蛮人”——杭州强新的实控人。
李嘉强并非等闲之辈的外行。他是首位获哈佛大学医学博士学位的中国人，也是世界上拥有原创技术发明最多的医学家之一，共有600多项国际发明专利和专利申请。
在赴美留学之前，李嘉强就读于东南大学公共卫生学院。有校友推测，李嘉强曾匿名向母校东南大学捐资3亿元，以帮助东南大学建立医学科技与工程研究院。
东南大学与强新科技签约，来源：东南大学官网
如何看待东南大学获匿名捐赠3亿元，来源：知乎
对医疗事业的热心支持，或许从强新资本投资科兴生物中也可见一斑。
强新资本之所以能成为科兴生物最大股东，还曾一度“违规”持股超过30%，据2018年7月《证券时报》对李嘉强本人的采访，是出于长期投资生物医药类中概股初衷，“支持公司经营稳定”等原因。强新资本陆续买买买，不知不觉间，成了大股东。
后来SEC的调查结果，却和这样善意的动机和形象相左，且容后再表。
持股十年，强新资本从未向科兴生物派驻过董事和监事。实控人这种不干预做法，李嘉强认为是对国内生物医药企业的信任与支持。
懂专业、有雄心、可信赖，这种打着灯笼都难寻的大股东，尹卫东为何要起诉？
在2018年2月的科兴生物股东大会上，一向看上去“佛系”的强新资本突然发难，投票反对尹卫东在内的现任董事会连任。随后，强新资本提名的新当选董事会成员组，通过了董事会决议，并向科兴生物注册地安提瓜和巴布达高等法院申请变更董事会。
“Business is business”，《教父》中的这句话，可谓经典。无论明争还是暗斗，为的都是生意。曾经的恩情，也能轻易变为怨仇。
据《国际金融报》，在私有化计划酝酿之初的2016年3月，科兴生物曾宣布一项《权利计划》，规定当公司面临以部分要约进行收购等手段、获得控制权的行为发生时，董事会将采取行动稀释对方股份，即“毒丸计划”。
2018年3月，尹卫东起诉强新资本，并试图通过毒丸计划，对强新资本的股份进行稀释。而科兴生物公司注册地安提瓜的法官，在2018年12月驳回了董事变更申请，并肯定了“毒丸计划”有效性。
强新资本则向科兴生物上市地美国特拉华法院申请“维持现状令”，争取时间周旋，并在英国发起诉讼。
2020年，争端未果，疫情降临，各方暂时搁置争议，共同支持新冠疫苗开发。但疫苗开发的主体，却并非此前的经营主体北京科兴，而是尹卫东一方的科兴中维。
当年9月，科兴中维向国家药监局滚动提交新冠疫苗克尔来福的注册资料。
11月9日，科鼎投资（香港）有限公司增资科兴中维，获取15%股权。
12月4日，香港俊领、维梧资本、永恩国际和自然人谢其润增资科兴中维，分别获取15.03%、6.345%、6.345%和0.35%股权。科鼎投资（香港）有限公司的股权，被稀释至12.69%。
科兴中维股权结构图，来源：天眼查APP，阿尔法工场整理
其中，维梧资本、永恩国际为境外投资机构，香港俊领由中国生物制药（1177.HK）设立，实控人为泰国首富谢炳家族，谢其润为谢炳之女。据大猫财经推测，科鼎投资（香港）背后的实控人为尹卫东。
来源：大猫财经
2021年2月5日，科兴中维研制的新冠疫苗获批附条件上市。
投资仅2个多月，疫苗就成功上市，不得不让人感慨，一众外资还真是“眼疾手快”。
但李嘉强认为，孙公司科兴中维未经上市公司董事会批准、引入外部投资者的行为，严重损害了母公司科兴生物的中小股东利益。
令人啼笑皆非的是，一年后，李嘉强“学以致用”，以同样的方式入股了自家阵营潘爱华的厦门未名。
03 又有新玩家进场
2022年5月26日，因潘爱华的未名集团经营不善，未名集团所持8.67%的未名医药股份，被司法拍卖。该部分股权最终由深圳嘉联私募基金管理公司、深圳市易联技术有限公司（简称“深圳易联”）联合竞得。
此后董事会改选，潘爱华失去对未名医药的控制。未名医药的实控人，变为新国都（300130.SZ）的实控人刘祥。
诡异的是，竞拍未名医药成功时，深圳易联穿透后皆是大型央企，如中国通用技术集团、中建投信托有限公司等。但不到一个月，上层股东曲水格立发生股权变更，深圳易联实控人变为自然人刘祥。
深圳易联股权变更图，来源：企查查，阿尔法工场整理
未名医药新东家和管理团队，不可避免被拉入战局。
根据投资者向深交所举报的一封公开信，未名医药拍卖前的5月18日，在潘爱华多次邀请下，李嘉强的强新资本增资厦门未名29亿元、获取34%股权，并有权力推荐1名董事。
从未名医药之后的公告来看，这34%的持股同样附带一票否决权性质。
来源：上海证券报
来源：8月18日未名医药回复深圳证券交易所关注函公告
在修改后的公司章程中，不仅因股比设置问题，厦门未名所有决策事项，须经杭州强新投票同意；且若未名医药的控股股东发生改变，只要原控股股东书面确认对未名医药失去控制地位，则杭州强新亦有权力推荐2名董事，而未名医药只有1名董事席位。
这意味着，若未名医药控制权改变，只需要一份通知书，未名医药在厦门未名的决策权就会随之削减。
来源：8月18日未名医药回复深圳证券交易所关注函公告
在今年11月未名医药的公告中，杭州强新入股厦门未名，并占有其34%股权，而厦门未名又持有北京科兴26.91%股权，由于存在“双重”一票否决权，理论上杭州强新可以左右北京科兴的所有重大决策。
04 各家算盘
李嘉强的“强新系（含杭州强新及强新资本等）”这样做，目的何在？
强新系对科兴生物倾心追逐多年，虽一再受阻，仍十分执着。
2018年股东大会前，李嘉强与关联方在科兴生物的持股比例已超过1/3，但未按合规要求披露，为此受到SEC处罚。
美国证券交易委员会对李嘉强和强新资本的调查结果（2020年5月），来源：美国证券交易委员会官网
回溯SEC该项调查，能够发现更多控制权的“暗战”细节。
在2018年2月股东大会前，李嘉强、强新资本及关联方仅披露持有科兴生物22.5%的股份，有技巧地隐瞒了其他头寸。
并且，在股东大会上，李嘉强一方实施了“意图改变公司控制的秘密计划”，更换5名时任董事中的4名，并试图通过这些“隐藏选票”，让李嘉强的一名亲属进入董事会。
美国证券交易委员会对李嘉强和强新资本的调查结果（2020年5月），来源：美国证券交易委员会官网
就在股东大会前后，李嘉强关联方又悄悄收购了1.6%的股份，后被制止。
这与前面李嘉强对外展示出的善意而“佛系”的形象，差异很大。
进入“双方互殴”的漫长诉讼进程后，2018年12月和2021年12月，强新资本遭遇两次败诉。东加勒比最高法院作出终审判决，确认了科兴生物原董事会的合法性和“毒丸计划”的有效性。
来源：科兴生物官微“疫苗之益”
2021年12月，强新资本以“为通过司法解决新老董事会之争”为由，再次上诉至安提瓜司法终审机构英国枢密院。
强新资本董事变更申请在2018年12月被一审法院驳回后，尹卫东方激活“毒丸计划”，后因美国特拉华法院发布的“维持现状令”而中止股份交换。
而科兴生物也随之停牌至今。
有法律界人士分析，由于上述两级法院驳回了强新资本的全部诉项。二审终审，将有可能作为撤销“维持现状令”的法律依据。
一俟该令撤销，科兴生物即有望复牌。
科兴生物权结构图（截至2022年3月31日），来源：公司财报，阿尔法工场整理
对于复牌后的科兴生物，李嘉强方虽是大股东，但难以撼动尹卫东董事会已被确认的合法地位，拿不到公司真正的控制权。
更不用说，“毒丸计划”如在复牌后实施，将大幅度稀释李嘉强方的股权。科兴生物近期将“毒丸计划”的到期日，从2021年2月22日延长至2023年2月22日，静等复牌。届时大股东花落谁家，都是未知。
这种情况下，李嘉强转而谋求掌控北京科兴，或是一种退而求其次的选择。
北京科兴的成立比科兴中维早了8年，是科兴生物近20年来的经营主体之一。即便近年来业务被科兴中维分流，仍属科兴生物的核心资产。
强新、未名与科兴三方股权控制示意图，来源：企查查，阿尔法工场整理
而潘爱华已是失信被执行人，身涉300多个司法案件，无力继续携手强新一致行动，只能赶在司法拍卖前“临终”托孤。
对未名医药的新主人来说，北京科兴也许是个宝贝，但目前最重要的是先稳住上市公司。
从2017年到2021年这五年，未名医药年年更换不同审计机构，其年报审计意见均为保留意见。对北京科兴的投资收益确认问题，是导致这一情况的核心原因。
财报显示，2019年至2021年，未名医药归母净利润分别为0.63亿元、-1.96亿元和2.71亿元，而在此期间确认的北京科兴投资收益，分别为1.28亿元、1.11 亿元和4.70亿元，对未名医药的业绩有重要影响。
因为主要股东“因公司重大发展问题产生矛盾”，审计机构无法全面充分地接触到北京科兴的财务资料，难以确认金额数字。
并且，在现金流量表“取得投资收益收到的现金”一栏，除了2019年出现过218万，这么多年来，实际落到未名医药口袋里的真金白银为零。
未名医药现金流量表部分，来源：公司财报
新股东魄力十足。6月22日拍卖手续刚过户完毕，7月11日未名医药一次就更换了总经理和财务总监等多名高管。接下来未名医药向淄博市公安局报案，11月又申请解散北京科兴，试图快速切割历史问题。
在科兴生物系的整场缠斗中，处于最有利地位的当属尹卫东：一方面牢牢掌控科兴生物上市公司的控制权，另一方面又通过科兴中维赚的盆满钵满——公开数据推算，仅2021年上半年，科兴中维因新冠疫苗盈利即已超500亿元。
来源：未名医药2021年报
中国生物制药通过香港俊领持有科兴中维15.03%的股份，来源：中国生物2021年报
但尹也并非完全没有风险。
2018年6月9日，潘爱华和北京科兴原监事长罗德顺写信举报北京科兴总经理尹卫东涉嫌行贿、职务侵占以及涉嫌身份造假等，并向包括政协全国委员会等十多个部门发去了这一信函。
尹卫东时任北京市海淀区人大常委委员、北京市工商联副主席和北京市政协委员。随后，尹卫东辞去了后两项职务。
《北京市高级人民法院刑事裁定书（2017）京刑终15号》，来源：中国裁判文书网
此外，认同科兴中维设立后，“掏空”北京科兴的观点也大有人在。
从知识产权看，2009年至2015年期间，北京科兴与科兴中维的专利申请中，申请人重叠较多。出现频率较高的有高强、李雅静、尹卫东等人。
甚至科兴中维的新冠疫苗，有观点认为，也是“平移”了北京科兴的SARS疫苗灭活技术。
科兴中维与北京科兴专利申报，来源：企查查，阿尔法工场整理
这可能也是科兴中维迟迟没有资本市场动作的原因。因为一旦分拆单独上市，原先处于模糊地带的各种纠纷，势必要面对来自各方面的“公开清算”。
围绕科兴生物的纷争，已长达6年之久。待到水落石出之时，科兴生物的业绩、估值都已巅峰不再。
假如2017年8月和谈成功后顺利回A股，以2021年下半年生物医药之火爆，科兴生物的市值，超过5000亿也不是不可能。
回想往昔，这盘棋，尹、潘、李还会这么下吗？
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