中国基金报记者 忆山

近日，裁判文书网公开了一份委托理财合同纠纷二审民事判决书，来自江苏的朱女士出资500万元与爱建证券签订相关理财协议，亏损过半后将爱建证券告上法庭，最终一审法院判令爱建证劵赔偿250万元，由于爱建证券此前已向其支付150万元，被认定为先行赔偿，因此实际赔偿金额为100万元。

但爱建证券方面不服一审判决，除认为公司已尽到谨慎勤勉的管理义务外，还表示此前向朱女士支付的150万元不是部分赔偿而是和解方案，主张朱女士返还。

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去年年底，上海金融法院对此案作出了二审判决，具体结果如何，一起来看详情梳理。

投资500万理财损失过半

判决文书显示，此前朱女士与爱建证券签订了《爱建证券爱迪新能源集合资产管理计划资产管理合同》，并于2016年10月31日打款500万元。该资产管理合同约定，朱女士为案涉资管计划的委托人，爱建证券为案涉资管计划的管理人；集合资产管理计划名称为“爱建证券爱迪新能源集合资产管理计划”，爱迪资管计划主要投资于XX股份公司设立的爱迪信托计划，信托计划用于向凯迪生态发放信托贷款，补充其流动资金。

据悉，该资管计划份额属于中风险产品，并在2016年至2017年间分3期完成募集，累计募集金额约1.86亿元。

爱迪资管计划于2016年12月27日向朱女士分配现金红利3.84万元，于2017年6月23日向朱女士分配现金红利17.45万元，于2017年12月22日向朱女士分配现金红利17.55万元，于2018年6月22日向朱女士分配现金红利17.12万元。

但此后该资管计划便无收益分配，原因是凯迪生态财务状况出现恶化，流动资金紧张，拟进行重大资产重组，造成资产计划到期无法按时兑付。据悉，因2017年、2018年连续两个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，凯迪生态股票曾被暂停上市。

2019年2月至3月，爱建证券先后向投资者发布《爱建证券爱迪新能源集合资产管理计划到期无法按时兑付的公告》、《关于爱建证券爱迪新能源集合资产管理计划到期终止延期清算的公告》，表示由于凯迪生态无法按时支付爱迪信托计划本金和剩余利息，造成该集合计划所投资的信托计划未能按时变现，集合计划无法按时进行份额退出。爱建证券作为集合计划管理人决定延期清算，并继续履行管理人义务，及时与相关方协调沟通，积极推进资产变现，努力保障投资者权益。

2019年5月，朱女士与爱建证券签订《流动性资金支持协议》协议约定，爱建证券为解决朱女士流动性困难，同意按照朱女士所持有的爱迪资管计划份额本金的30％为其提供流动性资金支持，具体金额为150万元。爱建证券于2019年5月9日向其支付150万元。

一个索赔超390万，一个要追回150万

朱女士认为，爱建证券在信息披露、风险管理、终止清算等多方面未履行勤勉尽职的管理义务。因此在产生损失后，朱女士以爱建证券违反《资产管理合同》约定为由，将其告上法庭，要求判令爱建证券赔偿她的本金损失350万元及收益损失14.05万元，以及利息损失26.75万元，合计超390万元。

爱建证券方面认为公司在履职过程中已尽到了谨慎勤勉的管理义务，并提出反诉请求，要求法院判令朱女士返还爱建证券此前支付的150万元，以及支付期间的资金占用利息12.51万元，合计超162万元。

对于为何要追回150万元，根据二审判决文书，爱建证券表示公司与朱女士签订《流动性资金支持协议》的原因，是为了保证爱建证券的正常经营，而与其达成的和解方案，并非对朱女士的部分赔偿。但朱女士在《流动性资金支持协议》履行完毕后，又提起诉讼欲寻求重复救济，明显违反《流动性资金支持协议》，故爱建证券主张投资者返还已支付的款项，使双方恢复到合同履行前状态，并使双方之间的争议通过诉讼途径予以全面解决。

此前一审法院认为，本诉的争议焦点包括：第一，朱女士是否存在损失；第二，爱建证券是否尽到了投资者适当性义务；第三，爱建证券作为涉案资产管理计划的管理人，履职过程中是否尽到谨慎勤勉的管理义务，是否存在违约行为；第四，爱建证券的违约行为与朱女士损失之间是否存在因果关系；第五，违约赔偿范围如何认定。

经过审理，一审法院对朱女士存在经济损失的事实予以认定，同时认定爱建证券履行了投资者适当性义务，但对于案涉资管产品，爱建证券存在一定程度的违法违规行为，未能完全尽到谨慎勤勉的管理义务。对于爱建证劵的反诉要求不予支持。

一审判决显示，法院结合爱建证券的过错程度，综合酌定爱建证券对朱女士的赔偿范围为其投资本金的50％，即250万元。由于爱建证券支付的上述150万元流动性支持资金实质已弥补了其部分投资本金损失，故应当在赔偿款项中予以扣除。扣除后，爱建证券应向朱女士实际赔付的金额为100万元。同时，驳回爱建证券的全部反诉请求。

由于不服一审判决，去年8月，爱建证券又向上海金融法院提起上诉。经过审理，上海金融法院认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。

其中，对于上述150万元的付款性质，上海金融法院认为，该《流动性资金支持协议》仅约定爱建证券向朱女士提供流动性支持，爱建证券并无证据证明朱女士据此放弃在案涉《资产管理合同》项下向爱建证券主张违约损害赔偿的权利，故爱建证券关于该《流动性资金支持协议》系双方之间的和解协议之主张，法院难以采信。

2022年12月30日，上海金融法院作出二审判决，驳回爱建证券上诉，维持原判。

编辑：小茉

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