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导读：近年来，有关保荐机构在IPO等投行项目上履职尽责不到位事件多有发生，针对在自己保荐的项目中持有较大比例原始股份的券商，更有动机产生“中介不中”等利益输送等行为，无论是秉持公平公正的原则也好，还是督促有利益关系的券商夯实自身责任也好，建议监管层能对于盛普股份IPO此类保荐券商同时又持有相当比例股份的企业，在IPO审核或注册阶段启动专项现场检查。

本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：雷 都@北京

编辑：翟 睿@北京

2023年1月20日，2023年春节前的最后一个工作日，深交所创业板上市委2023年第6次上市委会议即将拉开帷幕。

这也是A股2023年春节前最后一场IPO审核会议。

三家企业的拟上市申请将在该次会议上过堂受审，作为这些待审企业的实际控制人及参股股东们，能否顺心如意地安心过好这个国人最为重视的传统节日，也将取决于当日上市委委员们对企业们上市申请是否合规的最终表决。

上海盛普流体设备股份有限公司（下称“盛普股份”）便是这三家即将为“旧岁”的IPO审核年度画下句号的企业之一。

虽然盛普股份IPO并不是同日上会受审的三家企业中融资规模最小的一位，但从基本面看，无论是最近一期扣非净利润的总额，还是最能凸显盈利能力的毛利率指标，其都是三家中最为羸弱的。

无锡卓海科技股份有限公司（下称“卓海科技”）在最新公布的招股书（上会稿）中自信预估2022年大概率将收获破亿的扣非净利润。

苏州珂玛材料科技股份有限公司（下称“珂玛科技”）则预测2022年同比上涨超过30%的净利润。

反观盛普股份，不仅未在最新公布的招股书（上会稿）中更新其2022年前三季度的业绩以及对2022年全年业绩的预估，2022年上半年，其扣非净利润也还远不及2021年全年的半数——当然，2021年，盛普股份也仅仅录得刚刚突破5000万扣非利润“红线”的5201万元。

盛普股份不仅仅利润规模是难以与同期上会受审的其他两家企业匹敌，更需要指出的是，它也是这三家企业中，近三年多时间里，唯一一家毛利率持续走低的。

如果说非要有一家拟IPO企业在2023年春节前饮恨A股资本市场的话，那么，盛普股份的不确定性则似乎比其它两家企业更甚。

公开资料显示，盛普股份为一家专注于精密流体控制设备及其核心零部件的研发、生产和销售的企业，其具体产品包括光伏组件边框涂胶机、接线盒点胶机、灌胶机以及动力电池电芯、模组、电池包的涂胶设备等，主要应用于新能源（包括光伏、动力电池等）、汽车电子等产品的生产制造。

此次IPO， 盛普股份计划发行不超过1563万股以募集7.07亿资金投向“新能源流体设备扩产”、“新材料及核心部件研发及产业化”和“技术研发中心建设”等三大项目及补充流动资金。

此番盛普股份IPO之所以较受关注，除了从其基本面看，是在同日受审的企业中为存在最大不确定性的项目外，海通证券“PE+保荐”的“一鱼双吃”“投”、“保”模式的加持，也让行业内对盛普股份的IPO推进充满着期待。

海通证券为此次盛普股份IPO的保荐机构。

据盛普股份披露的股东名单显示，受海通证券控制的私募基金厦门海通金圆股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“海通金圆”）则持有盛普股份超过5%的大份额股份。

在数年前，A股曾一度盛行在IPO项目中投行“PE+保荐”的模式，后因外界对该种模式下涉嫌利益输送和“中介”不“中”的质疑，而备受监管层审慎以待，也正是因此，该种模式在近年来已逐渐淡出众人视野，即便偶尔也有一两起案例，但大多数中介机构在其中的持股比例都比较小，像海通证券旗下的海通金圆以超过5%的份额持股保荐企业——盛普股份的做法，更较为罕见。

需要指出的是，从海通金圆入股盛普股份的流程上看，虽然从时间点的先后顺序上也算是满足有关规定，但纵观盛普股份从筹谋上市到正式提交材料的过程，海通金圆的入股则可谓精准踩点入股。

如果此番盛普股份IPO顺利通过审核并最终成功获得注册，那么，在该项目上“一鱼双吃”的海通证券将显然成为最大的赢家。

“近年来，有关保荐机构在IPO等投行项目上履职尽责不到位事件多有发生，针对在自己保荐的项目中持有较大比例原始股份的券商，更有动机产生‘中介不中’等利益输送等行为，无论是秉持公平公正的原则也好，还是督促有利益关系的券商夯实自身责任也好，建议监管层能对于盛普股份IPO此类保荐券商同时又持有相当比例股份的企业，在IPO审核或注册阶段启动专项现场检查。”华南一家大型券商投行部门的负责人士告诉叩叩财讯，这样不但能为“PE+保荐”模式的合规性“正名”，免去外界和行业的争议，也能进一步明晰保荐人员的履职责任。

1）毛利率持续走低，研发费率行业靠后的“成长性创新企业”

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从盛普股份的基本面上看，其IPO似乎一直在成功与失败的边界处来回“试探”。

在2019年至2021年的三年中，盛普股份营收的飞速增长是不争的事实。

从2019年仅1.25亿出头的营收，到2021年已然已达2.63亿规模，三年内，44.88%的营收复合增长率，无不可不优秀。

也正是在此基础上，盛普股份才终于在2021年实现了5000万元扣非净利润的突破——这一被业内公认为创业板IPO上市的利润红线。

但刚刚5000万出头的扣非净利润却并不能带给盛普股份IPO必胜的加持。

反观在盛普股份营收高速增长的同时，却是其毛利率在近几年中的持续下滑。

据盛普股份披露的财务数据显示，2019年至2021年间，盛普股份的综合毛利率分别为 43.06%、42.11%、40.86%。

时间进入2022年之后，盛普股份毛利率下滑的劣势不但未有缓解，反而更进一步加速跌破40%，跌至38.78%。

这也使得盛普股份成为了在2023年1月20日召开的春节前最后一场IPO审议会议上同日受审的三家企业中，利润规模最小，毛利率最低且唯一持续下滑者。

不仅如此，与同行可比企业相比，盛普股份的毛利率也远低于行业平均水平。

公开数据显示，2019年至2022年上半年，与盛普股份同行业可比的公司平均毛利率分别为48.37%、48.23%、44.87%和42.61%。

“毛利率是最能体现企业的盈利能力和成长性的指标之一，盛普股份的毛利率持续下滑的趋势，的确凸显了一定的企业成长风险。”北京一家“中”字头的资深保荐人代表告诉叩叩财讯，但如果其毛利率持续稳定在40%左右，不出现大波动，也并不会成为形成其此次IPO的重大障碍。

比较起毛利率上透露出的上市“隐忧”，盛普股份在研发费用投入指标上要想力证其具“创新性”，可能面临的难题更大。

研发投入对于以“三创四新”为定位的创业板来说，可谓是重中之重。

2022年底，深交所修订颁布的《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》（以下简称《暂行规定》中，对创业板“三创四新”的定位衡量标准做出了新的量化要求，其中主要指标除了营收规模外，另一个便是对研发投入的要求。

“研发投入的多少在很大程度上将直接决定着企业的技术优劣，也将直接反映出企业的创新创造能力。”上述资深保荐代表人表示，如果一家非行业龙头企业，其研发投入率明显低于行业平均，那么其所谓的技术领先优势也必将大打折扣。

盛普股份，不仅在最能体现企业盈利能力的毛利率上弱于行业平均，在直观反映企业“创新能力”的研发投入上，也同样弱于同行。

2019年至2021年，盛普股份的研发投入费用分别为994万、1245.03万和1510.45万元，占营收比重分别为7.92%、7.04%和5.73%，虽三年总和不满5000万，且占营收比重不断下滑，但胜在复合增长率超过了《暂行规定》中要求的15%。

不过与同行可比企业相比，盛普股份的研发投入占比在近年来也开始落后于大多数企业。

数据显示，2019年至2021年，同行可比企业的研发投入率分别为7.81%、8.13%和7.44%。

时间进入2022年上半年，盛普股份当期的研发投入仅为735.63万元，研发投入占营收比重仅为5.91%，而同期可比企业的研发投入比平均则达到了8.45%。

更需盛普股份警觉的是，如果2022年下半年其未能更大幅度地加大在研发费用上的投入，那么其很可能将在2022年报出炉后，面临不符《暂行规定》中对创业板“三创四新”定位的要求。

按《暂行规定》显示，拟创业板IPO的企业在研发投入上需满足“最近三年研发投入复合增长率不低于15%，最近一年研发投入金额不低于1000万元”或“最近三年累计研发投入金额不低于5000万元”。

这也意味着，盛普股份在2022年度中的研发费用至少需投入1646.6万元才能满足。

也就是说，在2022年上半年研发投入仅700余万的盛普股份，在2022年下半年至少在研发上投入超过910万才能达标。

2）保荐机构关联方“股改”前夕低价突击入股

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如果盛普股份IPO在不日召开的上市委会议上成功通关，那么海通证券便将成为该项目的最大受益者——“PE+保荐承销”的“双倍加持”将给其带来“双倍”的收益。

纵观海通证券无论是入股还是保荐盛普股份的全过程，皆可谓是“踩点”精准。

2021年8月，海通证券实际控制的私募基金海通金圆的名字正式出现在了盛普股份的股东名单中。

斯时，海通金圆以12.5元/出资额的价格认购盛普股份新增注册资本240万元。

海通金圆也成为了该次盛普股份增资扩股中获得份额最大者。

也正是通过该次认购，海通金圆成为了目前在盛普股份中持股数超过5%的为数不多的外部投资机构。

“持有拟上市企业5%的股份，这一持股比例足够被监管层认定为或对企业产生重大影响的较大股东，对持股数超过这一量级的股东，在信息披露和减持方面都有更为严格的要求。”上述资深保荐代表人表示。

2021年11月，在海通金圆入股仅三个月，盛普股份便正式宣布股份制改制，为IPO正式启动打下了基础。

就在盛普股份实施股份制改制的前一个月，2021年10月初，海通证券便正式进场对盛普股份进行IPO保荐工作的前期尽调，同年 10 月18 日，海通正证券便正式在内部发起盛普股份创业板 IPO 项目的立项申请，短短几天后，海通证券便通过了盛普股份IPO的内部立项。

紧接着，便是一系列的IPO前期辅导工作序幕拉开。

2022年2月至5月，短短3个月时间，盛普股份便通过了海通证券的前期辅导，2022年6月，盛普股份IPO正式向深交所递交申报并获得受理。

海通证券关联公司入股的时间点的确是被安排在了海通证券与盛普股份签订保荐协议之前，这让海通证券此次“PE+保荐”在程序上合规。

但无论是海通证券入股后这一系列紧锣密鼓的上市推进计划，还是海通金圆涉嫌低价入股的事实，都让人并不相信海通证券与盛普股份之间不存偏私的可能。

2021年8月，是海通金圆正式入股盛普股份的时间点。

仅仅4个月时间，海通金圆在盛普股份中的持股市值便暴增近50%。

2021年12月，在海通金圆入股4个月后，盛普股份又在进行了一轮增资扩股，而该次增资的估值，盛普股份则达到了8.4亿元，对应每股入股价格达18.617元/股。

此时的海通金圆，在盛普股份中共持有240万股，对应的市值则达到了4468万元，较其4个月前的入股成本3000万，账面利润近1500万。

当然，如果盛普股份此次IPO一旦成功挂牌，给海通金圆带来的盈利将远非上述数据可比。

“‘PE+保荐’，在过去国内A股市场中，并不少见，为了规避有关风险，监管层也曾制定了如‘在保荐公司中持股数超过7%的保荐机构，在推荐该保荐企业发行上市时，应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构’、‘投资时间点应早于保荐协议的签订时间’等规定，但即便如此，投资比例较大的‘PE+保荐’项目仍会被业内诟病。”上述投行人士表示，利益驱动之下，中介不“中”的风险会被进一步放大。

近年来，海通证券投行业务发展迅猛，成为了A股市场中唯一能在中信证券和中信建投的业务“王”者之争中最有力的破局者。

在过去的2022年，在IPO业务中，海通证券成为了仅次于中信证券、中信建投的存在，与后两者继续组成了A股投行业务稳固的三套马车。

但与海通证券投行业务遍地开花同时到来的，还有多份因其在相关投行业务中不尽责、履职未勤勉甚至出具虚假记载而遭到重处的罚单。

2021年，海通证券的未勤勉尽责案更是当年入选证监会年度证监稽查20起典型违法的案例之一。

海通证券在对上市公司奥瑞德2017年度持续督导工作中，未对该上市公司对外担保、民间借贷等事项保持充分关注，也未对相关事项进行充分核查和验证，并出具的报告存在虚假记载。

2021年9月，奥瑞德一案东窗事发，海通证券旋即被证监会立案调查。

这已不是海通证券首次因奥瑞德被监管处罚。

早在2019年9月，在担任奥瑞德重大资产重组财务顾问期间，4名来自海通证券的项目主办人赵立新、钱丽燕、李春和贾文静因存在违规行为，被上交所予以处罚。

上交所出具的监管函件显示，海通证券相关人员被指出的问题包括：未能勤勉尽责，未能为此次交易审慎估值、设计合理方案并出具准确、有效、专业的意见；交易完成后，未及时督促交易对方依照约定切实履行业绩补偿义务。

2022年8月10日，海通证券又因涉及华晨集团公司债承销违规，收到辽宁证监局下发的警示函。

警示函内容显示，海通证券作为华晨汽车集团控股有限公司申请公开发行2019年公司债券的联席主承销商和公开发行2020年公司债券(债券简称20华集01)的主承销商，存在对承销业务中涉及的部分事项尽职调查不充分等未履行勤勉尽责义务的情况。

这也并非海通证券因投行业务的履职尽责问题在2022年遭到监管层惩处的独例。

在2022年早些时间，海通证已经因投行业务多次被监管诟病。

2022年1月27日，全国股转公司网站显示，由于未按照《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引》及相关业务规则的规定,海通证券及3名相关责任人收到纪律处分。

同年3月28日，证监会下发《关于对王行健、张恒采取暂不受理与行政许可有关文件3个月措施的决定》。相关内容显示，由海通证券保荐人王行健、张恒保荐的深圳市新星轻合金材料股份有限公司可转债项目，发行人证券发行上市当年营业利润比上年下滑50%以上。

（完）

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