打开网易新闻 查看精彩图片

导读：不过需要指出的是，这仅是宣布全面注册制改革的启动，距离A股注册制的全面正式落地或许还会有一段不短的时间，除了相关规则制度征求意见需要一定的时间外，还有一系列交易所的审核、发行的规章制度需要发布和落地，此外主板注册制下的上市委委员会的遴选、公示和成立也需要一定的流程安排。

本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：纪沐阳@北京

编辑：翟 睿@北京

A股资本市场期许多时的全面注册制终于正式启动。

2022年2月1日下午，证监会正式就全面实行股票发行注册制主要制度规则向社会公开征求意见，也由此正式宣布启动A股全面注册制改革。

早在2018年11月5日，习近平总书记在首届中国国际进口博览会开幕式上宣布，在上海证券交易所（以下简称上交所）设立科创板并试点注册制，标志着注册制改革进入启动实施阶段。2019年7月22日，首批科创板公司上市交易。此后，党中央、国务院决定推进深圳证券交易所（以下简称深交所）创业板改革并试点注册制，2020年8月24日正式落地。2021年11月15日，北京证券交易所（以下简称北交所）揭牌开市，同步试点注册制。

“总的看，经过4年的试点，市场各方对注册制的基本架构、制度规则总体认同，资本市场服务实体经济特别是科技创新的功能作用明显提升，法治建设取得重大突破，发行人、中介机构合规诚信意识逐步增强，市场优胜劣汰机制更趋完善，市场结构和生态显著优化，具备了向全市场推广的条件”，在宣布IPO全面注册制启动时，证监会表示。

在IPO主板正式推行注册制实现A股发行全面改革，在近年来一直备受市场期待。

在过去两年中，市场不时亦有对全面推行注册制的时间窗口的传闻与猜想。

时间进入2023年春节，A股全面推行注册制的呼声又再度渐涨，尤其早前被视为最后一届审核制发审委的证监会第十八届发审委已超期履职近三年之际。

“之前就曾有消息称证监会将在本周五宣布全面推行注册制，但令人意外的是，政策比传闻中的时间更早落地。”北京一家大型券商的投行部门负责人士告诉叩叩财讯。

不过需要指出的是，这仅是宣布全面注册制改革的启动，距离A股注册制的全面正式落地或许还会有一段不短的时间，除了相关规则制度征求意见需要一定的时间外，还有一系列交易所的审核、发行的规章制度需要发布和落地，此外主板注册制下的上市委委员会的遴选、公示和成立也需要一定的流程。

2月1日当日，证监会就《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等多份全面注册制改革规则向社会公开征求意见。

按照有关规定，征求意见的截止日为2月16日。

“不出意外的话，按照目前的改革推进进度，A股主板注册制很可能将在今年4月前正式实施落地，迎来首场注册制下主板上市委审议会议的开审。”2023年2月1日，在证监会宣布正式启动注册制全面改革后，一位接近于监管层的知情人士认为。

上述知情人士的推断并非没有根据。

2019年科创板注册制试点伊始，亦是在当年2月中下旬时间完成了相关规则的征求意见程序，旋即在当年的3月初便下发相关正式文件。在其后经历了拟上市企业的申报和前期审核后，2019年6月初，首场科创板上市委审议会议正式召开。

在经过了科创板的试点后，创业板注册制改革的施行便更为快速。

与主板注册制的存量改革类似，创业板注册制改革在2020年4月28日宣布正式启动后，2020年6月12日深夜，证监会正式发布了包括《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等在内的一揽子相关制度规则，标志着创业板注册制改革的正式落地。同年7月13日，创业板迎来了注册制下的第一审。

按照上述的时间推断，科创板与创业板从下发规则征求意见到首场上市委会议的召开，用时皆约在两到三月左右。

该知情人士还透露，2023年2月1日监管层正式宣布注册制全面改革启动，但证监会并不会就此暂停接受IPO、再融资及并购重组的申请，在正式全面实行注册制前，证监会将按现行规定正常首例相关的申报申请，直到全面实行注册制的所有规定正式公布之日起，证监会将终止主板在审企业首次公开发行股票、再融资、并购重组的审核，并将相关在审企业的审核顺序和审核资料转交易所，对于已接收尚未完成受理的主板上市公司再融资、并购重组申请不再受理。

1）三方面完善全面注册安排

打开网易新闻 查看精彩图片

证监会表示，此次全面推行注册制，是将总结试点注册制经验，推广实践证明行之有效的制度，将从三个方面进一步完善注册制安排。

一是优化注册程序。坚持交易所审核和证监会注册各有侧重、相互衔接的基本架构。进一步压实交易所发行上市审核主体责任，交易所对企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求进行全面审核。证监会基于交易所的审核意见依法作出是否同意注册的决定。

二是统一注册制度。整合上交所、深交所试点注册制制度规则，制定统一的首次公开发行股票注册管理办法和上市公司证券发行注册管理办法，北交所注册制制度规则与上交所、深交所总体保持一致。交易所制定修订本所统一的股票发行上市审核业务规则。

三是完善监督制衡机制。证监会加强对交易所审核工作的统筹协调和监督考核，督促交易所提高审核质量。改革完善上市委、重组委（以下简称“两委”）人员组成、任期、职责和议事规则，对政治素质、专业背景、职业操守提出更高要求，提高专职人员比例，加强纪律约束，切实发挥“两委”的把关作用。

另外，全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）同步实行注册制，有关安排与交易所保持总体一致。其中，对股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股转系统挂牌，或者全国股转系统挂牌公司定向发行股票后股东人数不超过200人的，全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称全国股转公司）审核通过后，证监会豁免注册（目前豁免核准）。

“注册制改革的本质是把选择权交给市场，强化市场约束和法治约束。说到底，是对政府与市场关系的调整”，证监会坦言，与核准制相比，不仅涉及审核主体的变化，更重要的是充分贯彻以信息披露为核心的理念，发行上市全过程更加规范、透明、可预期。

一是大幅优化发行上市条件。注册制仅保留了企业公开发行股票必要的资格条件、合规条件，将核准制下的实质性门槛尽可能转化为信息披露要求，监管部门不再对企业的投资价值作出判断。

二是切实把好信息披露质量关。实行注册制，绝不意味着放松质量要求，审核把关更加严格。审核工作主要通过问询来进行，督促发行人真实、准确、完整披露信息。同时，综合运用多要素校验、现场督导、现场检查、投诉举报核查、监管执法等多种方式，压实发行人的信息披露第一责任、中介机构的“看门人”责任。

三是坚持开门搞审核。审核注册的标准、程序、内容、过程、结果全部向社会公开，公权力运行全程透明，严格制衡，接受社会监督，与核准制有根本的区别。

上交所、深交所主板，是此次全面推行注册制改革的重中之重，经过30多年的改革发展，我国证券交易所市场由单一板块逐步向多层次拓展，错位发展、功能互补的市场格局基本形成。基于这一实际，证监会表示，改革后主板要突出大盘蓝筹特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。相应的，设置多元包容的上市条件，并与科创板、创业板拉开距离。主板改革后，多层次资本市场体系将更加清晰，基本覆盖不同行业、不同类型、不同成长阶段的企业。主板主要服务于成熟期大型企业。科创板突出“硬科技”特色，发挥资本市场改革“试验田”作用。创业板主要服务于成长型创新创业企业。北交所与全国股转系统共同打造服务创新型中小企业主阵地。

证监会还明确指出，这次注册制全面改革将进一步完善资本市场基础制度。主要包括：完善发行承销制度，约束非理性定价；改进交易制度，优化融资融券和转融通机制；完善上市公司独立董事制度；健全常态化退市机制，畅通多元退出渠道；加快投资端改革，引入更多中长期资金。同时，支持全国股转系统探索完善更加契合中小企业特点的基础制度。

注册制改革是放管结合的改革。证监会强调，将充分考虑我国资本市场发展尚不充分、中小投资者占比高、诚信环境不够完善的现实国情，加大发行上市全链条各环节监管力度。坚持“申报即担责”原则，压实发行人及实际控制人责任。督促中介机构归位尽责，加强能力建设。加强发行监管与上市公司持续监管的联动，规范上市公司治理。以“零容忍”的态度严厉打击欺诈发行、财务造假等违法违规行为，切实保护投资者合法权益。

2）全面注册制改革过渡安排出炉

打开网易新闻 查看精彩图片

2023年2月1日，据叩叩财经获悉，在证监会宣布正式启动全面事项股票发行注册制改革的同时，也于同日向各拟主板上市企业和保荐机构下发《关于全面实行股票发行注册制前后相关行政许可事项过渡期安排的通知》（下称《通知》）。

《通知》规定，申请首次公开发行股票并在主板上市的企业，目前如已通过发审委审核并取得核准批文的，发行承销工作按照现行相关规定执行；已通过发审委审核未取得核准批文的，可以向中国证监会提交申请，明确选择继续在全面实行注册制前推进行政许可程序，并按照现行规定启动发行承销工作；也可以选择申请停止推进行政许可程序，在全面实行注册制后，向上海证券交易所、深圳证券交易所（以下统称交易所）申报，履行发行上市审核、注册程序后，按照改革后的制度启动发行承销工作。向交易所申报的，由交易所按照中国证监会在审企业顺序安排发行审核工作。

值得注意的是，证监会表示，目前已申请首次公开发行股票并在主板上市的企业，全面实行注册制后不符合注册制财务条件的，可适用原核准制财务条件，但其他方面仍须符合注册制发行上市条件。

目前，主板上市公司再融资、并购重组申请已通过发审委、并购重组委审核的，由中国证监会继续履行后续程序。在全面实行注册制主要规则发布之日起，主板上市公司再融资申请已取得核准批文未启动发行承销工作的，由交易所履行后续发行承销监管程序。

此外，在全面实行注册制主要规则正式发布之日起10个工作日内，交易所将仅受理中国证监会主板在审企业的首次公开发行股票、再融资、并购重组申请。主板在审企业应按全面实行注册制相关规定制作申请文件并向交易所提交发行上市注册申请，已向中国证监会提交反馈意见回复的可以将反馈意见回复作为申请文件一并报交易所。主板在审企业提交申请时，财务资料有效期可延长3个月。在此期间受理的企业，交易所基于其在中国证监会的审核顺序和审核资料，按照全面实行注册制相关规定安排后续审核工作。

（完）

打开网易新闻 查看精彩图片