红周刊丨惠凯

因在中自科技项目上存在违法失信问题，申万宏源承销保荐的两位保代在近期被监管层予以处罚。而除上述两人外，还有9位保代同样因IPO项目问题被处罚。

自2021年10月登陆科创板以来，中自科技不仅出现业绩和股价“双杀”，且当初招股书披露的业绩预期也被证伪，上市首年扣非净利润转亏，而2022年的预亏幅度有进一步扩大趋势。

申万宏源承销保荐是中自科技IPO时的保荐机构，因承销保荐获得了9000多万元收入，然而因在中自科技项目上存在违法失信问题，申万宏源承销保荐的两位保代在不久前被监管层予以处罚。此外，申万宏源承销保荐还有9位保代同样因IPO问题而被处罚，且大多数集中在去年。

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上市后光环迅速褪去

中自科技面临业绩、股价“双杀”

在2020~2021年的IPO牛市中，近千家公司成功登陆A股，这一方面解决了企业资金短缺问题;另一方面也优化了A股市场结构，但需要注意的是，其中有部分公司在上市后出现了业绩变脸，导致股价长期不振，比如中自科技就是其中一员。

作为一家专注于环保催化剂的研发、生产和销售的企业，中自科技启动上市的时点恰好踩在了行业发展顶点。因天然气车市场的快速扩张，以及2019年重型天然气车国六标准的实行，中自科技的拳头产品汽车尾气处理催化剂在上市前对公司营收贡献度从40%提升到85%，直接推动公司营收从2018年的3.4亿元飙升至2020年的25.8亿元。据招股书，中自科技不仅参与了长安跨越、上汽通用五菱等5家汽油机客户合计8款车型的配套开发，且还参与云内、玉柴等4家客户合计19款柴油机型、6款天然气机型的配套开发。

值得注意的是，天然气车市场在经过数年快速增长后，目前正面临着高增速无法继续维持的尴尬。据中国汽车工业协会，2020年全国重卡销量同比增幅近四成，而到了2021年却转跌14%，2022年更是出现“腰斩”，两年间，重卡年销量从年销售162万辆跌至年销售仅67万辆。

市场经营环境的变化对中自科技基本面影响巨大，公司在上市后首份年报（2021年）即出现业绩变脸，不仅营收减少超过六成，且扣非后归母净利润也从上市前的2.3亿元转亏一千多万元。今年1月，公司发布的2022年业绩预告显示，营收进一步“腰斩”，萎缩至4.5亿元，不足2020年营收规模的两成；扣非后归母净利润的亏幅也扩大至1.1亿元~1.5亿元。

在过去几年，类似中自科技这样的汽车产业链企业成功IPO者不在少数。据iFinD，以中自科技所属的中证行业分类-“乘用车及零部件”-“汽车零部件和轮胎”细分行业为样本， 在该板块的195家公司中，2021年以来新上市的公司就有37家，且约3/4集中在创业板+科创板，而这两个板块过去几年的IPO估值也普遍较高。

一般来说，企业IPO的较佳时机是产业前景向好+企业经营增速较高之时，发行人是很容易获得IPO高溢价的，而二级市场投资人也容易分享企业成长的红利，而一旦产业周期的高点过去，则上市后业绩还能否匹配高估值就存在很大不确定性了。公开资料显示，中自科技IPO时的发行PE估值为28倍(发行后股本)，且发行价达70.9元，但因业绩的不及预期，导致中自科技在上市后股价便出现破发，阴跌至今。

招股书业绩预测失约

募投项目延期

在中自科技上市招股书(注册稿)中，公司曾预期2021年前三季度营收为8.6亿元~9.5亿元、归母净利润为4500万元~5400万元，可实际上，中自科技的2021年前三季度实际营收仅为7.4亿元、归母净利润为2249万元，明显逊于预测。在上市前，公司强调业绩不佳的主要原因是“油气价差缩减和上半年国五柴油车冲量销售等短期不利因素影响”，可如今公司业绩颓势不仅没有扭转，反而有进一步下滑，很显然，公司还面临一定的中长期风险。

过去几年，新能源产业发展迅速，中自科技曾多次强调自己在新能源产业的布局不止于天然气处理催化剂业务，4个募投项目之一的“氢能源燃料电池关键材料研发能力建设项目”就预计投入6000多万元。现如今来看，这一项目尚未投产，其当时提出对氢能源电池的投资是不是为了“贴标签、蹭热点”？显然让人怀疑。

此外，其他投产较早的募投项目也出现延期现象。在4个IPO募投项目中，投入规模最大的是“新型催化剂智能制造园区”，计划投入4.5亿元，2022年11月达到可用状态。可实际上在2022年10月底，公司公告称，受疫情的影响仅实际投入了1.8亿元，达产期限推迟到2023年。

另外3个募投项目的达产日期是2023年11月，可截至2022年9月底，预计投入2.6亿元的“汽车后处理装置智能制造产业园项目”实际投入了3543万元；计划投入1.6亿元的“国六b及以上排放标准催化剂研发能力建设项目”，实际只投入了1779万元。

中自科技于2021年10月正式上市，在上市后一年内，计划中的募投资金大部分还没使用。未来不到一年的时间里，剩余资金能否准时投出，兑现上市承诺，显然需要观察。

保代负责的伊禾农品成精选层撤回首例

实控人占用伊禾农品的巨额资金

虽然上市后表现不佳，但中介机构从中自科技IPO项目中仍获得了1.2亿元的收入。据上市公告书，保荐券商申万宏源承销保荐公司获益最大，豪揽9351万元的承销保荐费用，占全部发行费用八成。

中自科技IPO的保代是杨晓、张仕源。中国证券业协会数据显示，杨晓2010年入职申万后，2019年前只参加过3笔IPO，而进入2020年后，业务量显著增加，尤其是2021一年就担任了包括中自科技在内的3家科创板/创业板公司的IPO保代。张仕源的资历较浅，2021年时曾担任两家科创板/创业板公司的IPO保代。由于在中自科技IPO上存在违法失信问题，2022年12月，证监部门对杨晓、张仕源作出了监管处罚。

除了中自科技，申万宏源承销保荐还是伊禾农品挂牌精选层的保荐券商，保代之一同样是杨晓。伊禾农品此前曾计划挂牌精选层，但在问询环节中，股转公司质疑某些交易可能存在其他利益安排、会计基础工作不规范、内控有效性等问题，面对问询、发行人选择了主动撤回，成为新三板精选层首个终止审查的案例。

当初的部分担心后来得到坐实。2022年11月，上海证监局发出《行政处罚事先告知书》，指出伊禾农品的精选层招股书隐瞒多个重要事实，实控人/董事长蒋佳旗下公司累计占用伊禾农品的资金达54亿元，为掩饰占用资金的事实，蒋佳还修改了银行对账单，并提供给申万宏源承销保荐等中介机构。据此，证监部门对蒋佳立案调查，处罚400万元。

伊禾农品2020年的招股书显示，“资金占用”项目下，不存在资金被控股股东、实控人控制的其他企业占用的情况。对此，申万宏源承销保荐也在《挂牌推荐书》中为招股书做了背书，“有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”，“保代和本保荐机构的相关人员已勤勉尽责”。

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有11位保代受到处罚

多家涉罚公司解聘申万保荐

依托大股东申万宏源，申万宏源承销保荐的业务量排名前列。据Wind，申万宏源承销保荐的IPO在手业务量排名在全行业15名上下，其中约20家排队公司处于上市流程中。不过近两年，申万宏源承销保荐及旗下保代在执业过程中暴露出一些问题。

据中证协，申万宏源承销保荐的注册保代数量为256人，接近一半的执业项目数量为0。上述保代中，11人收到过监管规定、或因违反自律规则被计入“不良诚信信息”档案，杨晓、方欣、王鹏、黄学圣、盛培锋等多位执业项目超过5个的资深投行人士名列其中。而且上述11例处罚中，超过一半是在去年作出的,且均和IPO问题相关，涉及中自科技、鼎欣科技、灿能电力等公司，其中鼎欣科技等公司的IPO终止或撤回。

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例如，上交所2022年4月发布的监管警示措施公告指出，申万宏源承销保荐负责的一家企业计划在科创板IPO，其招股书信披多处违规，前五大客户信息披露不准确、未完整披露高管与主要客户之间的关系，招股书（申报稿）未对同一控制下的客户进行合并披露，直至被相关方举报核查后才纠正。发行人、申万宏源承销保荐的项目保代盛培锋、邓少华都被采取监管警示措施。

2022年底，该公司更换了保荐机构，不再聘用申万宏源承销保荐，改聘海通证券后重启科创板IPO。

鼎欣科技IPO的保代是潘志源、李金城。据北交所2022年10月公告，二人在鼎欣科技上市中存在多项违规事实：未及时就发行人召开2021年股东大会和审议通过利润分配方案的重大事项进行报告，对营收情况的函证回函比例较低，且执行函证替代程序中存在披露不清楚等问题。潘、李二人违反了《公发审核规则》《保荐管理细则》，终被处罚。

上述处罚做出后不久，鼎欣科技于2022年12月公告解除和申万宏源承销保荐的督导合作关系，改聘平安证券为督导券商。

不仅是保荐环节，在承销环节，申万宏源承销保荐同样出现一些问题。

2022年9月，申万宏源承销保荐负责的一只科创板公司上市，出现了线下打新弃购，申万宏源承销保荐在行使超额配售选择权购入该公司股票的过程中，未按照上交所业务规则规定的最优价格方式买入申报，内控制度执行不到位、技术系统准备不充分，履职尽责存在缺失。上交所加急下发监管措施决定书，对申万宏源承销保荐予以监管警示，要求其尽快做好内部规范整改、依规完成后续的超额配售选择权行使业务操作。

一位业内人士指出，2019~2021年IPO大牛市、券商投行的重点是拼业务和营收规模。但去年以来IPO审核的执行趋严，对券商、会计师事务所的连带责任认定和处罚力度更大，对券商的执业质量、合规和流程提出了更高要求。

（本文已刊发于2月4日《红周刊》，文中提及个股仅为举例分析，不做买卖推荐。）

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