来源：证监会发布

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布境外上市备案管理相关制度规则，自2023年3月31日起实施。

此次发布的制度规则共6项，包括《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《管理试行办法》）和5项配套指引。

《管理试行办法》共六章三十五条，主要内容:

一是完善监管制度。对境内企业直接和间接境外上市活动统一实施备案管理，明确境内企业直接和间接境外发行上市证券的适用情形。

二是明确备案要求。明确备案主体、备案时点、备案程序等要求。

三是加强监管协同。建立境内企业境外发行上市监管协调机制，完善跨境证券监管合作安排，建立备案信息通报等机制。

四是明确法律责任。明确未履行备案程序、备案材料造假等违法违规行为的法律责任，提高违法违规成本。

五是增强制度包容性。结合资本市场扩大对外开放实际和市场需要，放宽直接境外发行上市在特定情形下的发行对象限制；进一步便利“全流通”；放宽境外募集资金、派发股利币种的限制，满足企业在境外募集人民币的需求。配套指引内容涵盖监管规则适用、备案材料内容和格式、报告内容、备案沟通、境外证券公司备案等方面，进一步明确和细化备案要求。

国家扩大资本市场对外开放的方向不会改变，境外上市备案管理制度规则的发布实施，将更好支持企业依法合规到境外上市，利用两个市场、两种资源实现规范健康发展。

证监会有关部门负责人答记者问

2023年2月17日，经国务院批准，证监会发布了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《管理试行办法》），并同步发布了相关配套监管指引。针对各界关注的问题，记者采访了证监会有关部门负责人。

一、问：请介绍境外上市监管制度规则发布实施的背景和意义。

答：境外上市是资本市场对外开放的重要组成部分，对支持企业融入全球化发展、建设高水平开放型经济新体制、加快构建新发展格局具有积极意义。当前国际环境深刻变化，不确定因素增多，在此背景下发布实施境外上市监管制度规则，进一步表明国家统筹发展与安全，坚持扩大对外开放的方向不会改变，支持企业用好两个市场、两种资源的政策导向不会改变，与全球投资者共享中国经济发展红利的愿景目标不会改变。

近年来，随着企业境外上市融资的快速发展，现行境外上市监管制度已不能完全适应新形势新要求。落实党中央国务院决策部署，证监会会同有关部门推动完善企业境外上市监管制度，在系统总结监管实践、深入调查研究和广泛征求各方意见的基础上，制定了《管理试行办法》和配套监管指引。

境外上市监管制度规则立足于现行监管实践，着力提升规范化、透明度和便利化水平，以制度促规范、以规范促发展，更好发挥法治稳预期、利长远的作用，推动形成良好市场生态，进一步优化监管环境、激发市场活力、增强发展信心。企业只要依法合规，不管去哪个市场发行上市都不会受到影响，证监会和有关主管部门都会尊重企业的自主选择，并给予支持。

二、问：与前期征求意见稿相比，本次发布的制度规则有哪些调整变化？

答：公开征求意见期间，企业、市场机构等提出了一些有价值的意见建议，我们会同有关部门逐条进行了认真研究和吸纳。和前期征求意见稿相比，《管理试行办法》和配套监管指引主要有三方面变化。

一是完善负面清单。按照最小、必要原则，聚焦重大境内合规问题，完善不得境外发行上市的情形，把应由投资者自主判断的事项交给市场，不对境外上市额外设置门槛和条件。

二是科学划定监管范围。进一步明确间接境外上市的标准，遵循实质重于形式的原则合理界定，在减少监管盲区的同时避免监管泛化。

三是细化备案程序要求。充分考虑境外融资实践，区分境外发行上市的不同类型，差异化设置备案要求，减轻企业备案负担。加强备案流程与境外实践的衔接，完善境外分次发行等境外常见融资行为的备案程序，避免影响企业融资效率。

考虑到境外上市监管制度改革涉及面广，具有一定的复杂性，在初期阶段，经国务院批准，先以试行办法发布实施。下一步，证监会将会同有关部门加强调研分析和跟踪评估，不断将好经验好做法转化为更加完善的制度安排，并适时推动将《管理试行办法》上升为行政法规，构建系统完备的境外上市监管法规制度体系。

三、问：境外上市备案管理如何体现“放管服”？

答：境外上市备案管理将统筹发展与安全，注重放管结合，依法依规简除烦苛、完善监管、优化服务。

在“放”的方面，备案管理对不符合资本对外开放实际和市场需要的限制，能放开的坚决放开，能取消的一概取消。与现行行政许可相比，备案材料更加聚焦合规性，也更为精简。企业境外再融资为发行上市完成后备案，便利企业利用时间窗口完成发行。

在“管”的方面，备案管理将坚持依法监管、科学监管、适度监管，实现境内证券监管既不“缺位”，也不“越位”和“错位”，强化境内外监管协同，压实发行人、中介机构责任；保持对跨境违法行为“零容忍”，加强与境外监管机构的沟通协作，严厉打击欺诈发行、财务造假等严重违法行为，让违法者付出代价，共同保护投资者合法权益。

在“服”的方面，备案管理将积极借鉴境内上市监管的有关做法，建立备案沟通机制，提高备案效率，避免企业和中介机构为拿到一个意见、安排一次访谈多头跑、反复跑。同时，证监会将加大与有关主管部门沟通协调力度，持续推动完善监管标准要求，形成示范案例，切实提升市场主体的获得感。

四、问：境外上市备案管理与安全审查、行业监管程序如何衔接？

答：安全审查和行业监管程序是指有关行业主管部门通过制度规则明确规定的程序，有比较清晰的适用标准范围和要求，与境外上市备案管理是相对独立的监管环节，企业对照相关规定自主判断、依法依规申报即可。只有在现有制度规则明确涉及安全审查、行业监管前置程序的情况下，企业才需要在申请备案时提交相应的监管文件。比如，企业达到《网络安全审查办法》所规定标准的，应当在备案前依法履行网络安全审查程序；再比如，企业在境外发行可转债，应当根据外债管理部门规定要求事先履行外债审核登记程序，等等。

五、问：备案管理对存量和增量企业有哪些安排？

答：为保障备案管理平稳有序推进，对于存量和增量企业的备案将作出以下安排。

首先，《管理试行办法》施行之日起已在境外发行上市的企业将视为存量企业，存量企业不要求立即备案，后续如涉及再融资等备案事项时按要求备案即可。

其次，《管理试行办法》施行之日起已获境外监管机构或者境外证券交易所同意（如香港市场已通过聆讯、美国市场已获准注册等），但未完成间接境外发行上市的境内企业，给予6个月过渡期。在6个月内完成境外发行上市的，视为存量企业。如上述境内企业在6个月内需重新向境外监管机构履行发行上市程序（如香港市场需重新聆讯等）或者6个月内未完成境外发行上市的，应当按要求备案。

最后，对于已获中国证监会核准批文的直接境外发行上市的申请人，在批文有效期内可继续推进境外发行上市事宜。批文有效期满未完成境外发行上市的，应当按要求备案。

六、问：备案管理对协议控制（VIE）架构企业境外上市有何安排？

答：对于VIE架构企业境外上市，备案管理将坚持市场化、法治化原则，加强监管协同。证监会将征求有关主管部门意见，对满足合规要求的VIE架构企业境外上市予以备案，支持企业利用两个市场、两种资源发展壮大。

中国证券监督管理委员会 香港证券及期货事务监察委员会 联合公告

就2023年3月31日生效实施的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）与香港证券及期货事务监察委员会（以下简称香港证监会）今天签订监管合作备忘录（以下简称备忘录），以进一步加强有关境内企业香港上市相关事宜的监管合作。

备忘录明确了在发行上市、跨境执法合作、中介机构监管、信息交换等领域相关的监管合作安排和程序。备忘录的签署，将便利中国证监会和香港证监会履行各自监管职责，共同打击跨境违法违规行为，保护投资者合法权益，确保两地市场平稳健康发展。

关于境内企业境外发行上市备案管理安排的通知

各市场参与人：

经国务院批准，《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《管理试行办法》）已正式发布，为做好实施前后的相关工作，确保平稳有序、衔接顺畅，现将有关工作安排通知如下：

一、《管理试行办法》自2023年3月31日起施行。

二、自本通知发布之日起，中国证监会停止受理股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）的行政许可申请，同时开始接收备案沟通申请。自《管理试行办法》施行之日起，开始接收备案申请。

三、对于已受理的股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）的行政许可申请，在《管理试行办法》施行之日前，中国证监会将按规定正常推进相关行政许可工作。自《管理试行办法》施行之日起，未取得核准批文的境内企业，应当按要求向中国证监会备案。

四、自《管理试行办法》施行之日起，属于备案范围的境内企业，已在境外发行上市或符合以下情形的，为存量企业:

《管理试行办法》施行之日前，间接境外发行上市申请已获境外监管机构或者境外证券交易所同意（如香港市场已通过聆讯、美国市场已同意注册生效等），且无需重新履行境外监管机构或者境外证券交易所发行上市监管程序（如香港市场重新聆讯等），并在2023年9月30日前完成境外发行上市。

存量企业不要求立即备案，后续如涉及再融资等备案事项时应按要求备案。

五、《管理试行办法》施行之日，已在境外提交有效的境外发行上市申请、未获境外监管机构或者境外证券交易所同意的境内企业，可以合理安排提交备案申请的时点，并应在境外发行上市前完成备案。

六、对于已获中国证监会关于股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）核准批文的境内企业，在核准批文有效期内可继续推进境外发行上市。核准批文有效期满未完成境外发行上市的，应当按要求备案。

七、为做好境内上市公司全球存托凭证境外发行上市与对应新增基础股份发行的衔接，有关全球存托凭证备案事宜另行通知。

八、为进一步提升政务服务便利度，中国证监会建立了境内企业境外发行上市备案管理信息系统，市场参与人在证监会官网（www.csrc.gov.cn）进入“网上办事服务平台”（用户也可以直接访问neris.csrc.gov.cn）登陆访问。如遇到技术问题，请及时联系反馈（联系邮箱guojibu@csrc.gov.cn）。

特此通知。

中国证监会

2023年2月17日

附件：

【第43号公告】《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》

中国证券监督管理委员会公告

〔2023〕43号

经国务院批准，现公布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，自2023年3月31日起施行。

中国证监会

2023年2月17日

境内企业境外发行证券和上市管理试行办法

第一章 总则

第一条为规范中华人民共和国境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易（以下简称境 外发行上市）相关活动，促进境内企业依法合规利用境外资本市场实现规范健康发展，根据《中华人民共和国证券法》等法律，制定本办法。

第二条境内企业直接境外发行上市，是指在境内登记设立的股份有限公司境外发行上市。

境内企业间接境外发行上市，是指主要经营活动在境内的企业，以在境外注册的企业的名义，基于境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益境外发行上市。

本办法所称证券，是指境内企业直接或者间接在境外发行上市的股票、存托凭证、可转换为股票的公司债券或者其他具有股权性质的证券。

第三条境内企业境外发行上市活动，应当遵守外商投资、国有资产管理、行业监管、境外投资等法律、行政法规和国家有关规定，不得扰乱境内市场秩序，不得损害国家利益、社会公共利益和境内投资者合法权益。

第四条境内企业境外发行上市活动的监督管理，应当贯彻党和国家路线方针政策、决策部署，统筹发展和安全。

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法对境内企业境外发行上市活动实施监督管理。中国证监会、国务院有关主管部门依法在各自职责范围内，对境外发行上市的境内企业以及在境内为其提供相应服务的证券公司、证券服务机构实施监督管理。

中国证监会会同国务院有关主管部门建立境内企业境外发行上市监督管理协调机制，加强政策规则衔接、监督管理协调和信息共享。

第五条中国证监会、国务院有关主管部门按照对等互惠原则，加强与境外证券监督管理机构、有关主管部门的监督管理合作，实施跨境监督管理。

第二章 境外发行上市

第六条境外发行上市的境内企业应当依照《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国会计法》等法律、行政法规和国家有关规定制定章程，完善内部控制制度，规范公司治理和财务、会计行为。

第七条境外发行上市的境内企业应当遵守国家保密法律制度，采取必要措施落实保密责任，不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密。

境内企业境外发行上市涉及向境外提供个人信息和重要数据等的，应当符合法律、行政法规和国家有关规定。

第八条存在下列情形之一的，不得境外发行上市：

（一）法律、行政法规或者国家有关规定明确禁止上市融资的；

（二）经国务院有关主管部门依法审查认定，境外发行上市可能危害国家安全的；

（三）境内企业或者其控股股东、实际控制人最近3年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的；

（四）境内企业因涉嫌犯罪或者重大违法违规行为正在被依法立案调查，尚未有明确结论意见的；

（五）控股股东或者受控股股东、实际控制人支配的股东持有的股权存在重大权属纠纷的。

第九条境内企业境外发行上市活动，应当严格遵守外 商投资、网络安全、数据安全等国家安全法律、行政法规和有关规定，切实履行维护国家安全的义务。涉及安全审查的，应当在向境外证券监督管理机构、交易场所等提交发行上市申请前依法履行相关安全审查程序。

境外发行上市的境内企业应当根据国务院有关主管部门要求，采取及时整改、作出承诺、剥离业务资产等措施，消除或者避免境外发行上市对国家安全的影响。

第十条境内企业境外发行上市的发行对象应当为境外投资者，但符合本条第二款规定或者国家另有规定的除外。

直接境外发行上市的境内企业实施股权激励或者发行证券购买资产的，可以向符合中国证监会规定的境内特定对象发行证券。

境内国有企业依照前款规定向境内特定对象发行证券的，应当同时符合国有资产管理的相关规定。

第十一条境内企业境外发行上市的，可以以外币或者人民币募集资金、进行分红派息。

境内企业境外发行证券所募资金的用途和投向，应当符合法律、行政法规和国家有关规定。

境内企业境外发行上市相关资金的汇兑及跨境流动，应当符合国家跨境投融资、外汇管理和跨境人民币管理等规 定。

第十二条从事境内企业境外发行上市业务的证券公司、证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和国家有关规定，遵循行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，保证所制作、出具文件的真实性、准确性和完整 性，不得以对国家法律政策、营商环境、司法状况等进行歪曲、贬损的方式在所制作、出具的文件中发表意见。

第三章 备案要求

第十三条境外发行上市的境内企业，应当依照本办法向中国证监会备案，报送备案报告、法律意见书等有关材料， 真实、准确、完整地说明股东信息等情况。

第十四条境内企业直接境外发行上市的，由发行人向中国证监会备案。

境内企业间接境外发行上市的，发行人应当指定一家主要境内运营实体为境内责任人，向中国证监会备案。

第十五条发行人同时符合下列情形的，认定为境内企业间接境外发行上市：

（一）境内企业最近一个会计年度的营业收入、利润总额、总资产或者净资产，任一指标占发行人同期经审计合并财务报表相关数据的比例超过50%；

（二）经营活动的主要环节在境内开展或者主要场所位 于境内，或者负责经营管理的高级管理人员多数为中国公民 或者经常居住地位于境内。境内企业间接境外发行上市的认定，遵循实质重于形式 的原则。

第十六条发行人境外首次公开发行或者上市的，应当在境外提交发行上市申请文件后3个工作日内向中国证监会备案。

发行人境外发行上市后，在同一境外市场发行证券的， 应当在发行完成后3 个工作日内向中国证监会备案。

发行人境外发行上市后，在其他境外市场发行上市的， 应当按照本条第一款规定备案。

第十七条通过一次或者多次收购、换股、划转以及其他交易安排实现境内企业资产直接或者间接境外上市，境内企业应当按照第十六条第一款规定备案，不涉及在境外提交申请文件的，应当在上市公司首次公告交易具体安排之日起 3 个工作日内备案。

第十八条境内企业直接境外发行上市的，持有其境内 未上市股份的股东申请将其持有的境内未上市股份转换为境外上市股份并到境外交易场所上市流通，应当符合中国证监会有关规定，并委托境内企业向中国证监会备案。

前款所称境内未上市股份，是指境内企业已发行但未在 境内交易场所上市或者挂牌交易的股份。境内未上市股份应当在境内证券登记结算机构集中登记存管。境外上市股份的 登记结算安排等适用境外上市地的规定。

第十九条备案材料完备、符合规定的，中国证监会自 收到备案材料之日起 20 个工作日内办结备案，并通过网站公示备案信息。

备案材料不完备或者不符合规定的，中国证监会在收到 备案材料后5个工作日内告知发行人需要补充的材料。发行 人应当在30个工作日内补充材料。在备案过程中，发行人可能存在本办法第八条规定情形的，中国证监会可以征求国 务院有关主管部门意见。补充材料和征求意见的时间均不计算在备案时限内。

中国证监会依据本办法制定备案指引，明确备案操作要求、备案材料内容、格式和应当附具的文件等。

第二十条境内企业境外发行上市的备案材料应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。境内企业及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当依法履行信息披露义务，诚实守信、勤勉尽 责，保证备案材料真实、准确、完整。

证券公司、律师事务所应当对备案材料进行充分核查验证，不得存在下列情形：

（一）备案材料内容存在相互矛盾或者同一事实表述不 一致且有实质性差异；

（二）备案材料内容表述不清、逻辑混乱，严重影响理 解；

（三）未对企业是否符合本办法第十五条认定标准进行 充分论证；

（四）未及时报告或者说明重大事项。

第二十一条境外证券公司担任境内企业境外发行上市业务保荐人或者主承销商的，应当自首次签订业务协议之日起10个工作日内向中国证监会备案，并应当于每年1月31日前向中国证监会报送上年度从事境内企业境外发行上市 业务情况的报告。

境外证券公司在本办法施行前已经签订业务协议，正在担任境内企业境外发行上市业务保荐人或者主承销商的，应当自本办法施行之日起30个工作日内进行备案。

第四章 监督管理

第二十二条发行人境外发行上市后发生下列重大事 项，应当自相关事项发生并公告之日起 3 个工作日内向中国 证监会报告具体情况：

（一）控制权变更；

（二）被境外证券监督管理机构或者有关主管部门采取 调查、处罚等措施；（三）转换上市地位或者上市板块；

（四）主动终止上市或者强制终止上市。

发行人境外发行上市后主要业务经营活动发生重大变化，不再属于备案范围的，应当自相关变化发生之日起3 个工作日内，向中国证监会提交专项报告及境内律师事务所出 具的法律意见书，说明有关情况。

第二十三条中国证监会、国务院有关主管部门按照职责分工，依法对境外发行上市的境内企业，以及证券公司、证券服务机构在境内开展的境内企业境外发行上市业务进行监督检查或者调查。

第二十四条为维护市场秩序，中国证监会、国务院有关主管部门可以按照职责分工，视情节轻重，对违反本办法的境外发行上市的境内企业以及在境内为其提供相应服务的证券公司、证券服务机构及其相关执业人员采取责令改 正、监管谈话、出具警示函等措施。

第二十五条境内企业境外发行上市前存在本办法第八条所列情形的，应当暂缓或者终止境外发行上市，并及时向中国证监会、国务院有关主管部门报告。

第二十六条境内企业境外发行上市违反本办法，或者境外证券公司违反本办法第二十一条规定的，中国证监会可以通过跨境监督管理合作机制通报境外证券监督管理机构。

境外证券监督管理机构对境内企业境外发行上市及相关活动进行调查取证，根据跨境监督管理合作机制向中国证监会提出协查请求的，中国证监会可以依法提供必要协助。境内单位和个人按照境外证券监督管理机构调查取证要求提供相关文件和资料的，应当经中国证监会和国务院有关主管部门同意。

第五章 法律责任

第二十七条境内企业违反本办法第十三条规定未履行备案程序，或者违反本办法第八条、第二十五条规定境外发行上市的，由中国证监会责令改正，给予警告，并处以 100 万元以上1000 万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和 其他直接责任人员给予警告，并处以 50 万元以上 500 万元以下的罚款。

境内企业的控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法行为的，处以 100 万元以上 1000 万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以 50 万元以 上 500 万元以下的罚款。

证券公司、证券服务机构未按照职责督促企业遵守本办法第八条、第十三条、第二十五条规定的，给予警告，并处以 50 万元以上 500 万元以下的罚款。对直接负责的主管人 员和其他直接责任人员给予警告，并处以 20 万元以上 200 万元以下的罚款。

第二十八条境内企业的备案材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，由中国证监会责令改正，给予警告，并处以100万元以上1000万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以 50 万元以上 500 万元以下的罚款。

境内企业的控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生前款情形的，处以100 万元以上1000 万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以 50 万元以上 500 万元以下的罚款。

第二十九条证券公司、证券服务机构未勤勉尽责，依据境内法律、行政法规和国家有关规定制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者依据境外上市地规则制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏扰乱境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，由中国证监会、国务院有关主管部门责令改正，给予警告，并处以业务收入 1 倍以上 10 倍以下的罚款；没有业务收入或者业务收入不足 50 万元的，处以 50 万元以上 500 万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以 20 万元以上 200 万元以下的罚款。

第三十条违反本办法的其他有关规定，有关法律、行政法规有处罚规定的，依照其规定给予处罚。

第三十一条违反本办法或者其他法律、行政法规，情 节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第三十二条中国证监会依法将有关市场主体遵守本办 法的情况纳入证券市场诚信档案并共享至全国信用信息共 享平台，会同有关部门加强信息共享，依法依规实施惩戒。

第六章 附则

第三十三条境内上市公司控股或者实际控制的境内企业境外发行上市，以及境内上市公司以境内证券为基础在境外发行可转换为境内证券的存托凭证等证券品种，应当同时符合中国证监会的其他相关规定，并按照本办法备案。

第三十四条本办法所称境内企业，是指在中华人民共和国境内登记设立的企业，包括直接境外发行上市的境内股 份有限公司和间接境外发行上市主体的境内运营实体。本办法所称证券公司、证券服务机构，是指从事境内企业境外发行上市业务的境内外证券公司、证券服务机构。

第三十五条本办法自 2023 年 3 月 31 日起施行。《关于 执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》同时废止。

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