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3成股权被对手拿下，“中金系”还有多少底牌？

作者 | 苏影

编辑丨高岩

来源 | 野马财经

随着新任管理层“2021年改选董监事会决议”受到法院支持，新潮能源（600777.SH）的“双头董事会”之争正式进入了白热化。

现任董事会选择两手抓，“二审上诉、董监事会提前换届选举”双双被提上日程；而与此同时，新任董事会也没闲着，在法拍市场主动出击，收集公司股份，增加手中筹码。

2月16日，新潮能源新任高管团队成员副总经理傅斌对外表示，此前中金通合被拍卖的2.48%新潮能源股权，已经被支持他们的股东拿下，后续他们会继续出手，参与竞拍刘珂 （新潮能源现董事长）被拍卖的股权。" 通过这些方式，（我们）未来持有股份一定会达到一个比较稳定的控制权的比例。"

中金通合归属于中金创新资本，疑似实际控制人为“中金系”刘斌，后者曾在新潮能源担任董事，且为新潮能源现任董事长刘珂的哥哥。

董事会之争仍在进行，双方持股比例一增一降，使得公司的后续走向也蒙上了一层迷雾。

事实上，当前的新潮能源，股权结构仍较为分散，单一股东的持股比最高未超过7%，公司也一直处于没有实际控制人的状态。而在此背景下，“双头董事会”谁会是笑到最后的赢家呢？

3成股权遭法拍，“幕后买家”浮出水面

傅斌提到的股权拍卖虽然发生在10天之前，但事件起因却是在2022年。

据裁判文书介绍，2022年，深圳融通公司和徐子泉曾有过合同争议仲裁案，徐子泉被裁决向融通公司支付约4.55亿元的回购款。当时，因中金通合曾为徐子泉提供股票质押担保，所以仲裁委员会裁定，融通公司对中金通合持有新潮能源股票也享有优先受偿权。

后因徐子泉、中金通合均未履行裁决书义务，2022年8月，融通公司向法院申请了执行。在此背景下，中金通合手中的1.68亿股新潮能源股票被摆上了货架。

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来源：京东法拍

中金通合的股权是分三次拍卖的，吸引了大量人群围观，三笔拍卖合计围观人数达6.76万次，超过400人次设置了关注提醒。

围观群众的热情也暗示了拍卖现场的激烈，在2月6日拍卖截止前的1小时内，多方竞买人开始下场，参与竞价。以最高一笔6835.02万股的拍卖为例，共有8人报名参与，经过了72轮的角逐，最终由张燕宁拿下，成交价格1.68亿元，较1.24亿元的起拍价涨幅35.48%。

同期，另外两笔各5000万股的股票也由张燕宁经过多轮出价竞得，成交价均为1.214亿元。

此次拍卖之前，刘珂、刘斌实控的“中金系”在上市公司合计持有5.43亿股股份，占总股本的7.98% 。上述股份卖出后，其在上市公司的持股比将降至5.5%。

而当时，出手就是4.11亿元，张燕宁的大手笔在股吧也引起了不小的讨论，大家纷纷咨询“张燕宁是谁？”甚至还有投资者建议小散们一致推选张燕宁担任新董事长。

“没有持股的人当了董事长，只能损害公司利益。所以我们大家一起来推选张燕宁担任新的董事长！”一名股吧的投资者表示。

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来源：东方财富网股吧

而对于张燕宁的身份，上市公司在随后的公告中表示并不知情，截至2月7日，公司未获悉上述竞买人与公司其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。

直到10天之后，2月16日，新潮能源“新董事会”代表傅斌出场，认领了这部分股权。

傅斌在接受《每日经济新闻》采访时表示，此前召集人股东持有的股票随着被平仓或者被法拍卖掉以后，并不代表他们未来不再增持新潮的股票，这些股东里面的投资人等也计划会继续参与拍卖后面的一些股权。

“实际上，2023年2月5日中金通合股份的拍卖已经是有这些投资人参与了。同时我们也计划后面会继续参与中金君合、隆德开元股份的法拍。”傅斌透露。

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来源：《每日经济新闻》

对此，新潮能源方面回应称，根据公开资料查询，我们未发现中金君合、隆德开元股权要被拍卖的信息。如果相关方有代持或者一致行动人关系，希望相关方及时履行信息披露义务，公司欢迎投资者投资新潮能源。

背后是股东之争，从联合走向对立面

虽然现董事长刘珂方管理团队和傅斌代表的“新任管理层”已经斗法多年，但此前双方也曾归属同一阵营，而这要从公司旷日持久的派系斗争开始讲起。

2013年12月8日，新潮能源原第一大股东东润投资与金志昌顺签署《股份转让协议》，金志昌顺成为第一大股东。新实控人刘志臣将公司方向定位于海外油田开发，并通过收购浙江犇宝和鼎亮汇通，使得公司主要油田资产均位于美国。

浙江犇宝和鼎亮汇通多位股东和合伙人则通过定增进入股东名单，金志昌顺持股比下降至5.04%，股权分散为日后纠纷埋下隐患。

2016年12月，新潮能源以6亿元现金增资获得哈密合盛源矿业45.59%股权，宣布进军铁矿产业。这一战略遭到新进股东反对，2018年6月，金志昌顺系董事被罢免，“中金系”的刘珂上台，杭州鸿裕、上海关山、绵阳泰合、宁波驰瑞、宁波善见5位股东均是其支持者。

“中金系”刘珂上台后，失势的金志昌盛并不甘心，曾多次试图卷土重来，“股东起义”也成了新潮能源近年的保留节目。

2019年7月，十股东提请罢免董事长刘珂，提案被扔进垃圾桶；2020年4月，新潮能源的多位股东方代表突然召开发布会，指责上市公司管理层存在拒收、甚至篡改股东提案等行为。

进入2021年，双方博弈进入高潮。当年7月8日，新潮能源9位股东自行召开临时股东大会，提出罢免刘珂、范啸川等6名董事及两名监事，并选出了包括王进洲、潘辉、吴玉龙在内的8名新领导班子。而这9位“起义”股东中，上述5位曾支持刘珂上台的股东们也悉数在列。

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媒体报道2021年7月22日发布会现场

此后，双方围绕着上述临时股东大会的合法性展开了多起交锋。

2023年1月17日，北京市朝阳区人民法院下发了一审判决，认为上述股东大会的召集程序岁存在瑕疵，但瑕疵轻微且未对决议产生实质性影响，原告中金通合请求撤销决议的诉求被驳回。法院新潮能源新任董事会成为了暂时“赢家”。

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来源：新潮能源公告

紧接着，2月13日，中金通合通过上市公司披露，公司已向北京市第三中级人民法院提起了上诉，认为此前“一审判决”认定事实不清，适用法律错误，违反法定程序，恳请法院查明事实，依法发回重审或改判。

威诺律师事务所合伙人杨兆全律师介绍，一般来说，二审在三个月之内就应该能够审结，审结之后，法院会出终审的裁定或判决书。二审是终审，二审之后，双方争议就应该是尘埃落定了。

值得注意的是，虽然二审是终审判决，不能再上诉。但如有对二审判决不服的情况，也可以向上一级法院申请再审或是进行申诉。

如今，等待二审结果出炉仍需几个月时间，但这期间，双方的战场却已经转向了新的焦点。

内斗转入新战场，中小股东的权益谁来保护？

2023年4月29日，是新潮能源刘珂一方董监事会任期届满的时间，但在任期结束之前，刘珂方选择将换届选举提前到今年2月。

于是，双方“董事会”围绕着换届选举的股东大会展开了新的较量。

最早在今年1月18日，新潮能源曾表示将于2月3日召开2023年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会换届选举，当时被提名的董监事会候选人有现董事长刘珂、刘珂哥哥刘斌、现董事兼副总经理范啸川等8位。

但计划赶不上变化，就在临时股东大会召开的前一晚，公司披露因股东方宁夏顺亿向烟台市牟平法院申请了行为保全，牟平法院作出禁止其2月3日召开临时股东大会裁定，股东大会因此暂停。其中，宁夏顺亿为此前联合起义9名发起股东之一，是“新任管理层”的支持者。

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首次尝试被叫停后，2月3日，刘珂一方转换打法，拟由中金君合、中金通合和隆德开元三家持股10.06%的股东自行召集股东大会。不过，随着2月6日中金通合2.48%股权被拍卖，该提前换届计划再次流产。

紧接着，现任管理层又进行了第三次尝试，仍由董事会出面召集第二次临时股东大会。

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来源：新潮能源公告

和第一次不同的是，此次提名的董事会成员有了明显变化，刘珂、刘斌、范啸川均不在候选人之列，任职于美国Surge Energy公司的外籍高管Linhua Guan、Bing Zhou和中金创新监事王滢则代替以上三人进入董事提名名单。

新潮能源方面表示，本次提名调整属于公司正常管理团队调整，公司股权比较分散，处于无实控人状态，为加强中美团队的业务沟通协调，从公司内部选拔有才干，有贡献的管理人员进入公司管理团队，有利于公司持续稳定发展。

随着2月27日的召开日期日益临近，对于更换董事会成员能否成功召开股东大会一事，杨兆全律师则提到，其股东大会也可能被法院再次叫停。

“新任管理层”代表傅斌也曾在发布会上表示，新潮能源此时宣布改选，是为董事会接管公司制造障碍，试图将公司带入无尽循环的诉讼之中。

从双方表现来看，这场“双头董事会”的控制权之争未来仍是一场持久战。

从2019年7月的十股东提请罢免董事长开始算起，这场进行到第五年的内斗，使得上市公司股价常年震荡，甚至一度跌至1.34元/股的谷底。

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来源：Wind数据

而虽然2022年油气价格的上涨使得公司业绩大幅回暖，但面对内斗不止的新潮能源，机构投资者出手也更加谨慎。

有业内人士透露，好多人都在观望新潮的股票，很多机构今年还是挺看好油气的。

但看好是一回事，出手又是另一回事了。对此，新潮能源的投资者们也十分苦恼，“股东之争不结束，股价就会一直震荡不休。”还有投资者坦言已经对两个董事会都失去了信心。

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来源：东方财富网股吧

IPG中国区首席经济学家柏文喜分析，公司治理层面的派系斗争，对于维护公司治理稳定、战略实施都十分不利，同时也会波及企业运营层面乃至管理层的稳定。以新潮能源为例，目前双方董事会剑拨弩张，非常不利于上市公司发展。而其股权分散的现实，也使得公司存在着决策内部人控制和决策僵局、股价操纵、缺乏实际控制人承担责任等诸多隐患。

事实上，“双董事会”之间旷日持久的内斗，不管笑到最后的赢家是谁，受损的还是企业本身。毕竟，两套董事会之间进行权力斗争，最终消耗的还是员工的精力与企业的资源，而企业的声誉与前景也会因此受到影响。资本市场中，被“内耗”拖垮的企业不再少数，最终结果发展为两败俱伤，中小股东的利益也得不到应有的保护。

柏文喜补充，因此不管股东内斗的最终赢家是谁，此次控制权之争均给了后续管理者一些启示，他们要格外注意优化公司股东结构、形成有效治理，否则必然会影响公司的战略决策和有效运作。

您觉得新潮能源的股东内斗今年能结束吗？对于其控制权之争，您支持哪一方呢？欢迎评论区聊一聊。

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