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5月31日，天宸股份（600620）2023年年度股东大会在位于上海市闵行区银都路的天宸展示中心召开。

此次会议合计审议了18项议案，《关于提请上海市天宸股份有限公司在二级市场回购股份的议案》（下称“《回购议案》”）成为唯一被否决的议案。

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证券时报·e公司记者注意到，从投票结果来看，公司前两大股东仲盛虹桥、国华人寿均投了反对票。

其中，《回购议案》的同意票为4863.59万股，占出席会议的股东所持有表决权的股份总数（4.48亿股）的10.8503%；反对票3.996亿股，占比89.149%；弃权3000股，占比0.0007%。剔除中小股东投票数，来自持股5%以上股东的同意票为4637.53万股。这与天宸股份第四大股东杭州清哲投资—清哲和融7号私募证券投资基金（下称“杭州清哲”）的持股完全一致。

来自持股5%以上股东的反对票为3.7亿股。以天宸股份股权结构分析，至少公司前三大股东仲盛虹桥、国华人寿－万能三号、国华人寿－自有二号都投了反对票。

杭州清哲正是《回购议案》的提案方。早前，杭州清哲于5月中旬向天宸股份提交2023年度股东大会临时提案。杭州清哲在临时提案中提出了两个要求，一是要求上市公司回购股份，二是要求上市公司明确转型计划和措施。

杭州清哲指出，天宸股份账上长期存在大额闲置现金，既没有投入有效益的生产经营活动，也没有分红回报股东，是极大的资源浪费。同时，公司经营长期没有实质性改观，战略转型的进度和效果也非常不明显，与管理团队没有有效激励机制、与股东利益没有绑定有很大关系，需要加大对现有管理层的股权激励，也为引进有能力的新的管理人员提供资源。

基于上述原因，杭州清哲建议天宸股份以集中竞价交易方式回购公司股份用于管理层股权激励。回购资金总额不低于1.5亿元（含）、不超过2亿元（含）。回购价格不超过8元/股（截至5月17日收盘，天宸股份股价报收于5.55元/股。）。

对此，天宸股份则回应称，回购事项的提案未违反有关规定，可以提交公司2023年年度股东大会进行审议和表决。但公司方面表示，在满足公司正常经营的情况下，是否还有其他闲置资金用于回购公司股份，具有较大不确定性。

对于杭州清哲提出的转型提案，天宸股份以提案的内容没有明确议题或具体决议事项，不符合相关规定，不予提交公司年度股东大会审议。

《回购议案》的出现引发投资者热议。回购、转型预期下，天宸股份的股价一度大涨大跌。

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杭州清哲系一家私募基金，管理规模区间为5亿元至10亿元，实际控制人为自然人杨柳、瞿庆海。

杭州清哲首次现身于天宸股份2023年第一季度报告，期末持股993.57万股，持股比例为1.45%。截至今年一季度末，杭州清哲持股增至4637.53万股，持股比例为6.75%。2023年4月以来，天宸股份股价累计下跌56.91%，区间加权均价为9.572元/股。若以该区间加权均价来看，杭州清哲的持股已遭遇了浮亏。

值得一提的是，知名富豪刘益谦旗下的国华人寿对天宸股份的投资也处于浮亏状态。国华人寿于2015年7月15日单日狂买2288.93万股，首次举牌天宸股份。到2016年10月10日，国华人寿已合计持有天宸股份股票1.37亿股，持股比例增至20%。

国华人寿披露了第一次、第三次和第四次举牌的大致均价，粗略估算下来，公司这三次举牌合计耗资在11.4亿元以上。以天宸股份区间加权均价算来，国华人寿第二次举牌耗资也在3亿元以上。

在权益变动书中，国华人寿表示增持是出于对天宸股份未来发展前景的看好，“基于上市公司正在谋求战略转型，提升公司核心竞争力”。

天宸股份的地产主业一直较为低迷。2015年度，公司拟通过并购重组进入环保行业。2016年度，公司停牌重组，拟进入教育行业。但两次重组均以失败告终。

截至今年一季度末，国华人寿三只产品万能三号、自有二号、传统一号合计持有天宸股份股票约1.65亿股（2016年10月10日后有过增持），持股比例24%。目前，这笔股权市值约9.21亿元。

近年来，国华人寿投资状况不佳。2017年至2019年，国华人寿分别实现净利润27.33亿元、20.55亿元、22.16亿元；2020年，净利润下降至11.1亿元；2021年、2022年，其净利润分别为8.49亿元、4.84亿元。2023年度，国华人寿亏损11.55亿元，同比下降338.6%。“由于受750日移动平均国债收益率曲线下行因素影响，国华人寿增加计提准备金，同时当年投资收益有所减少。”公司如此解释去年的亏损。

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责编：彭勃

校对：苏焕文