2024/6/17 18:55:00
新任管理层值得期待。
作者 | 紫枫
编辑 | 小白
6月12日晚间，金发科技发布了几份公告，核心内容是金发科技放弃盘锦金发高分子材料有限公司（以下简称“盘锦金发”）的股权优先购买权。
这份公告引起了金发科技的投资者和吃瓜群众的热议，市场关注度相当高，但是内容相当复杂，大多数投资者表示，不理解里面的具体条款和背后的意义。
作为股市老司机，风云君研究了这份公告的来龙去脉，给各位老铁深度解读一下这份公告。
金发科技的绿色石化产品主要包括聚丙烯和ABS，2023年营业收入达93.5亿元，占其总收入的19.5%，是公司第二大业务，也是其基本盘改性塑料的上游。
其中，控股子公司辽宁金发是东北地区最大的ABS生产商，拥有年产60万吨ABS装置、60万吨PDH装置、26万吨丙烯腈装置和10万吨MMA装置，是金发科技的重要组成部分。
时间回到2022年2月，金发科技、广州市腾曦晨投资有限责任公司（以下简称“腾曦晨”）、盘锦金发新材料产业合伙企业（普通合伙）（以下简称“管理层平台”）、金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称“金石基金”）、袁志敏将参与辽宁金发的增资，签了一份增资协议。
其中，腾曦晨由金发科技控股股东袁志敏和其子袁长长设立，后者目前是金发科技的董事、副总经理。
2022年12月14日，各方又签了一份补充协议。截至2022年12月底，协议各方对持股平台盘锦金发合计出资了30.25亿元，再由盘锦金发对辽宁金发进行增资，使辽宁金发的实收资本上升至62.83亿元。
此时，辽宁金发的股权比例如下，盘锦金发是第一大股东，持股比例达44.1%。
盘锦金发当时各方的持股比例如下：金石基金是大股东，持有49.6%的股权，但表决权低于金发科技、腾曦晨和管理层平台合计的50.4%。
2023年3月28日，金石基金将其持有的盘锦金发的16.3%股权（对应注册资本5亿元）转让给腾曦晨，金发科技当时放弃了股份优先购买权。截至2024年2月末，腾曦晨已经把钱支付给金石基金。
此时，盘锦金发的股权比例变化如下，金石基金、金发科技和腾曦晨的股权比例各占三分之一。
根据多方此前签订的增资协议（2022年2月）约定，在2年期限届满日之前，如果金发科技未能启动重组，收购金石基金等股东方持有的股份，或者在3年期限届满日之前，金发科技还没有以现金或股份等方式收购金石基金、腾曦晨等股东方持有的股份，则金石基金有权要求金发科技以“现金+回购利息（年息10%）”回购金石基金等各方持有的辽宁金发全部股权。
在这种情况下，如果金发科技不能在30天内向金石基金支付全部费用，则要求袁志敏或腾曦晨代为支付。
在整个交易过程中，金发科技均有优先购买权，其他各方不能绕过金发科技去购买这部分股权。
而金发科技经过公司战略规划、资金安排等综合考虑后，决定放弃优先购买权，由腾曦晨以现金接手金石基金持有的盘锦金发29.75%的股权（对应盘锦金发注册资本9亿元）。
关键的一环来了，老铁们。按照A股很多上市公司的惯例，控股股东在出资购买外部股东方的股权，解除了上市公司的燃眉之急后，会和上市公司签订协议，让上市公司继续履行回购义务。
对上市公司来说，需要承担的债务数额没变，无非是从外部股东方换成自己人，日后还是要履行回购义务，并且支付高额利息。
然而，这一次袁志敏父子非常给力，与各方再次签订新协议，不仅由腾曦晨再度把金石基金持有的盘锦金发股权揽下，而且对其他股东方承担相应的回购承诺。
由于回购承诺的主体变为袁志敏，上市公司不再需要履行回购责任，后续不再需要背负这笔庞大的债务。
由于10%的回购利率，截止2023年底，这笔债务的金额已经从初始金额20.25亿元（盘锦金发的全部出资额扣除金发科技出的10亿元）上升至23亿元。若计算至协议生效日（即经2024年6月28日召开的股东大会审议通过），预计将上升至24亿元。
如果这笔交易能完成，则盘锦金发的股东比例变动如下，金石基金仅保留1亿元，腾曦晨的出资额达19亿元，出资比例跃升至62.8%。
另外，本次交易完成后，加上对辽宁金发直接持股的28.56%，金发科技穿透至辽宁金发的实际出资股权比例为43.14%，表决权比例仍为72.66%。
为什么说这次公告意义重大？因为袁志敏父子继2023年3月受让金石基金持有的盘锦金发16.3%股权后，要再度掏出至少11亿元现金（出资额9亿元和每年10%的利息）购买金石基金剩余持有的股份，并且放弃了其本身的回购利息（10%）的权益。
根据本次各方新签订的协议，腾曦晨、金石基金和管理层平台持有股份的退出时间会延迟至协议生效日起3年内启动重组收购，4年内完成。
毫无疑问的是，袁志敏父子没有任由金发科技被迫拿出一笔庞大的钱支付给金石基金和自己，而是很有担当地接手，客观上没有给上市公司增添负担，也反映了控股股东袁志敏看好自家公司未来。
袁志敏父子这次出手，对上市公司多项财务指标都产生一定的影响。
截止2023年末，辽宁金发仍出现阶段性亏损。根据金发科技的公告，辽宁金发2023年创收63亿元，同比暴增6.9倍，但受市场环境、新产线爬坡等影响，净亏损11.6亿元。
新签订的合约生效后，金发科技对辽宁金发的归母净利润计算比例从72.66%下降为43.14%，若按去年辽宁金发亏损的11.62亿元测算，计入金发科技合并报表的归母净利润亏损值将下降至约5亿元。
此外，由于金发科技无需承担24亿元的回购义务，根据相关会计准则要求，这笔负债将转为少数股东权益和资本公积，预计将增加权益约24亿元，这使金发科技的资产负债率下降约3.8个百分点至70%以下。
而且，2023年金发科技计提了约2亿元的利息（20.25*10%），协议生效后，金发科技就无需再计提回购利息，明显减轻了公司的偿债压力，提高了公司的资金保障能力。
风云君在资本市场代客泊车多年，不禁也要感慨，身体最诚实，公司大股东在众多可选项中选择了站在全体股东利益的一边，在A股这些年来不多见。
关注金发科技的投资者可能会发现，5月21日，金发科技董事会完成换届选举，控股股东袁志敏卸任董事长职务，退居幕后。包括新任董事长陈平绪和总经理吴敌在内的6名非独立董事均为“80后”，正值当打之年。
而且，查看这7人的履历，风云君发现他们不仅学历很高，而且在公司工作的时间均超过12年，部分董事甚至有20年，都是金发科技“土生土长”的管理人员，对公司各个方面都非常了解。
而从公开资料来看，新任董事长陈平绪和总经理吴敌都毕业于华南理工大学，分别拥有工学博士和材料学硕士学位，与公司主营业务化工新材料相当吻合。
年富力强而高度专业的经营团队，加上靠谱的控股股东保驾护航，金发科技未来的长远业绩表现值得更多关注。
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