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长江商报消息●长江商报记者 沈右荣

协议转让股权，嘉应制药（002198.SZ）可能存有蹊跷。

6月18日晚间，嘉应制药发布公告，公司第三大股东刘理彪将其所持公司5.03%股权全部转让给自然人黄俊杰，套现约2.35亿元。

蹊跷之处在于，本次转让价格为9.20元/股，较协议签署时前一个交易日收盘价6.70元/股溢价37%。

不涉及控制权的股权转让，为何有如此高的溢价？

嘉应制药主要从事中成药的研发、生产和销售，2007年12月登陆A股市场。上市以来，公司经营业绩整体上不理想。2007年至2023年的17年，公司实现的归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）累计数仅为2.40亿元。2023年，公司的营业收入、净利润分别为5.33亿元、0.34亿元，同比双降。今年一季度，公司净利润下降超57%。

2023年，嘉应制药研发投入1009.85万元，同比下降34.17%。研发投入下滑，作为药企的嘉应制药靠什么提升竞争力？

业绩不佳，上市以来，嘉应制药向股东派发的现金红利累计仅为0.89亿元。

普通股权转让惊现高溢价

嘉应制药受到市场高度关注，源于一则股权转让公告。

6月18日，嘉应制药发布持股5%以上股东协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告显示，6月17日，刘理彪与黄俊杰签署《股份转让协议》，刘理彪将其持有的嘉应制药2550.51万股股份（占公司总股本的5.03%）转让给黄俊杰。本次权益变动后，刘理彪不再持有公司股份，黄俊杰将持有5.03%的股份。

本次协议转让股权的转让价格为9.20元/股，转让股份价款总额约为2.35亿元。

上述股权转让协议签署之日为6月17日，前一个交易日6月14日嘉应制药的收盘价为6.70元/股。本次协议转让股权的价格较6月14日的收盘价溢价率高达37.31%。

溢价率超过37%，引发一连串疑问。这不是上市公司控制权转让，为何一起普通的股权转让会有如此高的溢价？黄俊杰为何要高溢价接盘？黄俊杰的身份是什么？

目前，嘉应制药的股价并非处于底部区间。

K线图显示，今年2月5日，嘉应制药的股价盘中低点为4.67元/股，6月14日的收盘价较其上涨了43.47%。

再往前追溯，2022年4月27日，嘉应制药的股价盘中低点还达到了4.42元/股。

根据嘉应制药披露的简式权益变动报告书，黄俊杰家住深圳市南山区，目前，不持有境内外其他上市公司5%以上发行的股份。黄俊杰本次受让股份，主要是基于对我国中成药行业和嘉应制药发展前景的看好。未来12个月内，黄俊杰暂无增持上市公司股份的计划。

这就不禁让人好奇，黄俊杰受让股权的真正目的是什么？

上市之初，嘉应制药的实际控制人为黄小彪，黄小彪、陈泳洪、黄智勇、黄俊民和黄利兵为股份公司发起人，黄小彪、陈泳洪、黄智勇、黄俊民等人担任公司主要高管。

刘理彪并非嘉应制药的创始人，其所持嘉应制药股份也是协议受让而来。

2021年11月2日，黄智勇、黄利兵与刘理彪签署股份转让协议，二人合计向刘理彪转让所持嘉应制药2550.51万股股份（占公司总股本的5.03%，其中：黄智勇转让4.93%，黄利兵转让0.10%的股份），转让价格为8.38元/股，转让股份价款总额约为2.14亿元。

如今，时隔2年半，刘理彪高溢价协议转让股权，获利2100万元退出，这是否为兑现事先约定？

如果是兑现事先约定，那么，黄俊杰与黄智勇等之间是否存在关联关系？

首季营收净利再双降

黄俊杰为何要高溢价受让股权，外界暂且无从知晓。嘉应制药的经营压力之大，则是有目共睹。

今年一季度，嘉应制药实现的营业收入、净利润分别为9441.54万元、518.22万元，同比下降26.52%、57.47%。

2023年，公司实现的营业收入、净利润分别为5.33亿元、3432.02万元，同比下降19.11%、21.88%。

嘉应制药于2003年3月由梅州市制药厂改制而设立，2007年12月，其在深交所成功挂牌上市。

根据2023年年报，嘉应制药有5种剂型共70个药品品种，主要涉及骨科类、咽喉类、感冒类、清热类中成药，主导品种多为独家经营产品、国家中药保护品种、国家专利保护品种、国家基本用药目录及医保目录品种。

上市以来，公司经营业绩整体欠佳。2007年至2023年，公司实现的净利润累计数为2.40亿元。期间，公司派发的现金红利累计数为0.89亿元。

嘉应制药多次易主。上市初期，公司实际控制人为黄小彪，2017年一季度，深圳市老虎汇资产管理有限公司（简称“老虎汇”）成为嘉应制药第一大股东，持股比为11.27%。

2021年6月17日晚间，嘉应制药公告称，公司控制权将发生变更，控股股东将变更为广东新南方医疗投资发展有限公司，实际控制人变更为朱拉伊。第一大股东老虎汇将其持有的5720万股的表决权，排他性地委托给新南方医疗投资行使，有效期为24个月。不过，后来，二者并未达成一致，在人事安排方面存在分歧。

2023年，嘉应制药的大股东再度变更。老虎汇所持嘉应制药股权在司法拍卖流拍后，抵债给东方证券。目前，东方证券为公司第一大股东。

除了频繁易主外，在研发投入方面，嘉应制药表现不佳。2014年，嘉应制药的营业收入为5.67亿元，研发投入为1524.49万元。到2022年，营业收入为6.59亿元，研发投入为1534.01万元。2023年，公司研发投入为1009.85万元，同比下降34.17%，占营业收入的比重为1.89%。

截至2023年底，公司研发人员数量为42人，占员工总数的13.68%，同比下降0.35个百分点。

视觉中国图