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中国基金报记者 南深

6月23日晚，在港上市的美的置业突然公告，公司将进行股权重组，将全资持有的房地产开发业务产权线从上市公司重组至控股股东，重组采用实物方式分派。重组完成后，房地产开发业务产权线从上市公司的子公司持有调整为兄弟公司持有，而重组后的上市公司将专注经营性业务。

对于不愿接受私人公司股份的股东，美的置业将提供现金替代方案，给选择现金的股东每一股股份支付5.9港元的现金对价。这一价格较美的置业现价（3.75港元），大幅溢价约57.33%。

该重组方案需经特别股东大会通过才可实施，不过，控制美的置业八成以上股权的何享健家族需回避赞成票表决，也就是说决定权实际上在占少数的公众股东手里。目前，何享健儿媳卢德燕通过三家海外实体，实控美的置业81.13%的股份。

2023年，房地产开发业务贡献了美的置业97%的营业收入，是其绝对核心业务。根据美的置业的说法，把房地产开发业务剥离将可减少负债和与房地产开发业务的重资产属性相关的信用风险。

公开资料显示，美的置业是目前国内为数不多未出险的头部民营房企，根据克尔瑞数据，其2023年合约销售额659亿元，排在全行业第22位。

两步走剥离房地产开发业务

6月23日晚，美的置业在港交所公告，公司建议向于记录日期名列公司股东名册的股东实施建议分派，据此公司拟将房地产开发业务进行内部重组，由私人公司持有该业务，同时组建私人公司集团，接着通过实物分派私人公司股份的方式将私人公司集团从公司剥离。

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根据港交所上市规则规定，公司将向选择不接受私人公司股份的股东提供现金替代。根据建议分派，股东可选择按照其于记录日期在公司的持股比例收取私人公司股份，或收取现金替代。

基于建议分派方案，实物分派应按每股股份对应一股私人公司股份的基准实施，现金替代应就选择现金的股东持有的每一股股份支付5.9港元现金代价，该金额较公司股份于本公告日期前最后一个交易日在联交所所报收市价每股3.75港元，溢价约57.33%。

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建议分派完成后，私人公司集团将不再成为公司的附属公司，并将由控股股东和选择实物分派的股东通过持有私人公司股份而持有。公司将继续经营保留业务，而公司股份将继续于联交所上市。

关于剥离房地产开发业务的原因，公司给出了几点说明，其中最重要的是两点。

其称，一是尽管截至2023年末维持了健康的财务比率，并设法满足“三道红线”的要求，但公司仍须承担沉重负担及债务以支持房地产开发业务。把房地产开发业务剥离，将可减少公司负债和与房地产开发业务的重资产属性相关的信用风险，并为股东提供变现其在公司部分投资的选择权，减少其与公司股份相关的房地产开发业务投资风险。

二是剥离将使公司能够精简其运营并专注于主要为轻资产的保留业务。将重资产的房地产开发业务剥离将不可避免地缩减公司整体业务的规模，但将重心转移到轻资产模式使保留集团能够利用其在房地产行业的专业知识，实现更高的利润率，并减少其在房地产市场的周期性风险敞口。

何享健家族需回避赞成票表决

财报显示，2023年房地产开发业务贡献了美的置业97.44%的营业收入，也就是说，此次剥离把最核心的业务进行私有化。

根据公告披露，截至2023年末，美的置业的房地产开发业务涉及319个物业开发项目，土地储备的总建筑面积约2650万平方米。这些物业开发项目大多为住宅物业，分布于大湾区、长三角经济区、长江中游经济区、京津冀经济区和西南经济区等中国五大区域。克而瑞的数据显示，公司2023年以659亿元的合约销售额，排在全行业第22位。

而公司所谓的保留集团，包括了物业管理服务、商业物业和产业园、房地产科技、建设项目管理等。保留集团虽然业务繁多，但营收占比极小，2023年度这些业务合计贡献的营业收入还不到20亿元，与房地产开发业务717亿元的营收完全不在一个数量级。

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值得注意的是，由于建议分派项下拟分派的资产规模达到非常重大出售标准（超过75%），根据港交所上市规则第14.94条，控股股东及其各自的联系人须在特别股东大会上，就建议分派的股东决议案放弃投赞成票。

此外，股东批准建议分派，须获得亲身或委派代表于大会上表决的股东所持股份所附票数至少75%的赞成票，而反对票数不得超过10%。也就是说，决定权掌握在占少数的公众股东手中。

公告显示，根据控股股东卢德燕与何享健于2018年5月14日签署的一致行动契约，两人为一致行动人。根据该契约，何享健并不持有公司任何经济利益（包括获分派股息的权利），其儿媳妇卢德燕直接持有美的发展控股(BVI)有限公司、美恒有限公司和美域有限公司各自的全部股权，进而合计持有美的置业已发行股本的81.13%。

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编辑：小茉

审核：木鱼

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