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●长江商报记者 徐佳

“科创板八条”发布之后，芯联集成（688469.SH）首推并购重组。

日前，芯联集成披露重组预案，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式收购芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司（以下简称“芯联越州”）72.33%股权。本次收购完成之后，芯联越州将成为上市公司的全资子公司。

长江商报记者注意到，芯联越州本就是芯联集成二期晶圆制造项目的实施主体。此次实现对芯联越州的全控，芯联集成对自身产能及产品线的控制力进一步增强。

值得关注的是，芯联集成也是“科创板八条”发布之后首家推出并购重组的科创板上市公司。本月证监会发布“科创板八条”，其中明确提出提高并购重组估值包容性，支持科创板上市公司收购优质未盈利“硬科技”企业。

目前，由于产能仍处于爬坡期，且研发投入、固定资产折旧金额较高，芯联集成、芯联越州均未实现盈利。

不过，随着2023年进入规模量产，芯联越州EBITDA（息税折旧摊销前利润）已经实现盈利。2023年，芯联越州已实现营业收入15.6亿元，净利润亏损11.16亿元，EBITDA为2.79亿元。

拟收购二期项目子公司剩余股权

根据重组预案，芯联集成拟通过发行股份及支付现金的方式向滨海芯兴、远致一号等15名交易对方购买其合计持有的芯联越州72.33%股权。目前，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。

长江商报记者注意到，芯联越州成立于2021年，本是为提升芯联集成的制造工艺及扩充产能而设立。

目前，芯联集成直接持有芯联越州27.67%的股权，并与其一致行动人合计可实际支配芯联越州股东会表决权的51.67%，因此芯联集成为芯联越州的控股股东。

在本次收购完成之后，芯联越州将成为上市公司的全资子公司，芯联越州股东权益将100%纳入上市公司合并范围。

资料显示，芯联越州主要从事功率器件等领域的晶圆代工业务，主营产品包括SiC MOSFET、硅基IGBT和硅基MOSFET等产品。

目前，芯联越州是芯联集成二期项目的实施主体，除布局约7万片/月的硅基产能外，还前瞻性战略布局了SiC MOSFET、VCSEL（GaAs）以及功率驱动（高压模拟IC）等更高技术平台的产能和业务。

不过，本次交易前，由于一期项目和二期项目分属于不同的法律主体，因此芯联集成对一期和二期产线实际仍按照两个独立主体进行管理，协同管理的范围和深度仍受到一定限制。

因此，芯联集成通过本次交易实现对芯联越州的全控，其对自身产能及产品线的控制力进一步增强。

此外，芯联集成还称，本次交易完成后，公司通过整合管控实现对17万片8英寸硅基产能的一体化管理，在内部管理、工艺平台、定制设计、供应链等方面实现深层次的整合，充分发挥协同效应，有效降低成本，进而提升公司的整体竞争力与执行效率，推动上市公司早日实现盈利。

“科创板八条”发布后首单资产重组

值得关注的是，芯联集成是“科创板八条”发布之后，首家推出并购重组的科创板上市公司。

今年6月，中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，即“科创板八条”，其中明确提出更大力度支持并购重组，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提高并购重组估值包容性，支持科创板上市公司收购优质未盈利“硬科技”企业，以及建立健全开展关键核心技术攻关的 “硬科技”企业股债融资、并购重组“绿色通道”。

而芯联集成、芯联越州均是国内高端功率半导体及MEMS制造的领先企业，均属于未盈利公司。

同花顺数据显示，在IPO之前，2019年至2022年，芯联集成分别实现营业收入2.7亿元、7.39亿元、20.24亿元、46.06亿元，净利润分别亏损7.72亿元、13.66亿元、12.36亿元、10.88亿元。

2023年5月，芯联集成在科创板上市。2023年和2024年一季度，芯联集成分别实现营业收入53.24亿元、13.53亿元，净利润亏损19.58亿元、2.42亿元。

对此，芯联集成称，公司研发投入、固定资产折旧金额较高，影响了公司的净利润表现。同时，公司SiC产线、12英寸硅基晶圆产线、模组产线尚处于产能爬坡期，产品结构仍在持续优化进程中，规模效应未完全显现，因此公司仍处于亏损状态。

剔除折旧及摊销等因素的影响，2023年芯联集成EBITDA（息税折旧摊销前利润）为9.25亿元，与上年同期相比增加1.16亿元，同比增长14.29%。

2023年和2024年一季度，芯联集成的研发投入金额分别为15.29亿元、4.7亿元，占营业收入的比例分别为28.72%、34.75%。

重组预案显示，2022年和2023年，芯联越州分别实现营业收入1.37亿元、15.6亿元，净利润亏损7亿元、11.16亿元，EBITDA分别为-3.93亿元、2.79亿元。

长江商报记者注意到，作为芯联集成二期晶圆制造项目的实施主体，芯联越州于2022年初步形成量产能力，2023年开始进入规模量产。随着进入规模量产，2023年芯联越州EBITDA已经实现盈利。

芯联集成同时表示，虽然芯联越州目前仍处于产能利用率有待提升及高折旧、高研发投入导致的亏损状态，但是随着芯联越州业务量的增加及产品结构的不断优化，预计将实现盈利能力改善，并成为上市公司未来重要的盈利来源之一。

需要注意的是，受市场需求变化、成本控制、代工工艺水平等多方面因素影响，芯联越州依旧存在不能按照计划实现收入增长和产品结构优化，进而可能无法按照预计情况实现盈利的风险。