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长江商报消息●长江商报记者 沈右荣

被称为“散户的胜利”的一场临时股东大会，引发市场高度关注。

6月25日，电梯龙头上海机电（600835.SH）发布2024年第一次临时股东大会决议公告显示，6月24日，公司召开的临时股东大会审议收购上海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称“上海集优”或“标的公司”）100%股权暨关联交易的议案，反对票占比50.31%，上述收购议案被否决。

备受关注的是，投出反对票的，主要是持股5%以下的中小股东。

这是一次关联交易，价格高达53.18亿元。上海机电称，本次收购目的，是推进公司产业转型，打造第二增长曲线。在这背后，上海机电营收及净利已经连续三个季度下降。

但是，本次交易存在一度程度溢价，且为一次性现金支付，却没有设立业绩补充机制。因此，市场曾质疑本次交易存在利益输送嫌疑。

二级市场上，5月14日收购公告披露以来，上海机电的股价累计下跌约22%。

中小股东否决53亿收购案

没想到散户胜利了！

6月24日，上海机电在上海东怡大酒店召开2024年第一次临时股东大会，对《关于公司收购上海集优铭宇机械科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》进行审议。作为本次交易的关联方，持有上海机电48.02%股权的控股股东上海电气回避表决。

在本次临时股东大会召开之前，就有投资者在网上发声，号召中小股东给会上审议的并购议案投反对票。

根据上海机电6月25日披露的信息，出席会议的321位股东和代理人持有上海机电表决权股份数量约1.2亿股，占上海机电总表决权股份的11.69%。最终，在场中小股东投出5940.2万股同意票、6014.33万股反对票，以49.69%：50.31%的结果否决了该议案。投反对票的全部是持股5%以下股东。

截至今年一季度末，上海机电股东总数为6.1878万户，户均流通股:1.3034万股。

5月14日，上海机电发布公告，拟以现金方式收购上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）、上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）、上海电气集团香港有限公司（以下简称“电气集团香港”）合计持有的上海集优100%股权。本次交易的价格高达53.18亿元。

上海集优是上海电气控股子公司，上海电气持有其87.6736%的股份，电气香港、电气集团香港分别持有7.8849%、4.4415%的股份。上海电气为上海机电控股股东，电气香港为上海电气全资子公司，电气集团香港为公司实际控制人电气控股之全资子公司。

对于本次收购，上海机电曾称，上海集优属于优质资产，本次收购目的，是推进公司产业转型，打造第二增长曲线。

据披露，上海集优被上海机电认定为“工业基础件‘专精特新’资产”，其业务涵盖叶片、轴承、工业紧固件等的研发、生产与销售。并购完成后，上市公司可构建电梯与工业基础件双轮驱动的发展格局，有望在结构上对标日本机械综合解决方案供应商NACHI。

但是，投资者对上海机电筹划的本次收购并不认可。5月15日，上海机电股价开盘即下跌，全天低位徘徊，最终收跌5.16%，股价为13.43元/股。

K线图显示，5月14日以来，上海机电的股价累计下跌了22%左右。6月26日，公司股价继续下跌。

有分析人士认为，未来，不排除上海机电再次召开临时股东大会，继续审议本次收购议案。

收购存疑点曾遭交易所问询

尽管上海机电宣称本次收购的益处很多，但市场及监管部门均提出质疑。

上海机电筹划的本次收购存在三大可疑之处。

第一，交易的必要性。高达53.18亿元的收购，付款方式却为自有资金一次性全部支付，这笔资金，占上海机电今年一季度末货币资金的41.48%。

第二，标的公司业绩。根据此前披露，2022年、2023年，上海集优的营业收入分别为89.80亿元、95.85亿元，净利润分别为3.49亿元、2.37亿元，其中，2023年营业收入增长6.7%，但净利润下滑32.09%。营业收入增长、净利润下降，上海集优是否具备持续盈利能力？

关键的是，本次交易，双方并未设定业绩补偿机制。

第三，交易估值的合理性。上海集优以资产基础法评估，增值率22.31%，而对公司各具体业务板块的评估中，汽车紧固件板块则采用收益法，增值率40.31%，价值是否合理，是否存在利用关联交易进行利益输送的情形？

在净利润下降的情况下，估值还有明显增值，而且，没有对标的公司未来业绩设置承诺及补偿机制的情况下，采用现金收购，且款项一次性支付，这些异常情况之下，市场质疑公司借此次交易进行利益输送。

针对上述收购，上交所紧急下发问询函，要求上海机电对一次性现金支付、不设置业绩承诺等异常现象进行说明。

上海机电召开投资者沟通会，并于6月初予以书面回复问询函。

上海机电称，上海集优的业务与自身具备较高的协同效应，这些工业基础件能应用于电梯业务生产环节的多个场景；经营规模也足够担当“第二主业”；且收购风险可控。至于采用现金一次性收购，则是因为货币资金储备充足。如果以发行股份方式收购，将摊薄上海机电股东权益，反而是现金收购，有助于提升股东回报。

在回复函中，上海机电及相关方新增了标的公司业绩承诺，即2024年至2026年，上海集优实现的净利润分别不低于2.55亿元、3.52亿元、4.52亿元。

上海集优能否顺利兑现“勉强”做出的业绩承诺，暂且无从知晓。上海机电自身的经营压力不小。2023年第三、四季度及今年第一季度，公司实现的营业收入分别为63.67亿元、50.58亿元、43.11亿元，同比下降20.53%、23.79%、5.01%；归属于母公司股东的净利润分别为2.57亿元、1.87亿元、2.12亿元，同比下降24.45%、13.34%、8.08%，营收及净利已经连续三个季度下降。

收购之后，上海集优能否成为上海机电第二增长曲线，仍然待考。

视觉中国图