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纳芯微（688052）一则重磅收购持续引发市场关注。

就在上个月，纳芯微宣布拟收购上海麦歌恩微电子股份有限公司（以下简称“麦歌恩”）合计79.31%的股份，收购对价合计约7.93亿元。

目前外界对纳芯微此单并购的支付方式仍有不同声音：IPO超募48亿元，公司手上握有大笔现金，为何还要向银行申请不超过4.8亿元的并购贷款？麦歌恩2023年净利润同比有所下滑，未来的业绩承诺能否顺利完成？针对上述问题，纳芯微在接受记者采访时给予回应。

收购对价合计6.83亿元

先来回顾本次大手笔交易。

6月23日晚间公告显示，纳芯微拟以现金方式收购上海矽睿科技股份有限公司（以下简称“矽睿科技”）直接持有的麦歌恩62.68%的股份，拟以现金方式收购上海莱睿间接持有麦歌恩5.6%股份，合计收购麦歌恩68.28%的股份，收购对价合计6.83亿元。

与此同时，纳芯微还将以现金方式收购朱剑宇、姜杰所持上海莱睿出资总额13.51%的财产份额，对应所持麦歌恩2.37%的股份；拟以现金方式收购方骏、魏世忠所持上海留词出资总额的43.82%财产份额，对应所持麦歌恩8.66%的股份，收购对价合计1.1亿元。

“本次交易完成后，纳芯微直接及间接持有麦歌恩79.31%股份，麦歌恩的核心管理团队还将持有麦歌恩超过20%的股份。”纳芯微战略投资中心总监张龙表示，未来麦歌恩核心团队仍会继续运营该公司，把业务进一步做大。

并购完成之后，纳芯微与麦歌恩如何实现业务协同？公司传感器产品线总监赵佳回应称，从产品的品类来看，双方的强势产品完全互补，“我们在国内电流传感器芯片领域的出货量处于领先地位，产品被广泛应用于光伏、储能、汽车市场中，并得到了这些领域头部客户的认可。”

而从麦歌恩方面来看，该公司的强项品类是磁开关、锁存器和位置传感器，“这些品类在整个工业、汽车市场里面也得到了很广泛的客户认可，特别是磁编码器的市场地位非常领先，而且在头部客户也得到了认可和量产。”赵佳同时表示，麦歌恩进入电流传感器市场相对较晚，部分量产产品进入了国内的电动车市场，而在这方面，纳芯微的客户资源更加丰富，“我们双方的互补性极高，能形成很好的协同效果。”

从市场和客户端方面来看，纳芯微是以模拟和混合信号链芯片为主，“磁传感器只是产品组合的一部分，我们整个客户的基本盘更加广泛，头部客户的资源也会更丰富一些。”赵佳向记者表示，在汽车市场方面，纳芯微跟头部的汽车主机厂、国内外知名的Tier 1供应商都有深度合作，“纳芯微丰富、稳固的客户基本盘，可以助力麦歌恩相关产品找到更多的应用场景和市场空间。”赵佳同时强调称，双方并购之后在供应链上也能实现物料清单（BOM）的共享，降低成本，提供更有竞争力的产品，从而更好地服务客户。

在消费类市场方面，麦歌恩的产品主要面向智能家电，比如说扫地机、电吹风、以及无人机云台等应用，“在这些领域，麦歌恩的技术和市场耕耘是比较领先的，跟客户的关系也比较深厚。”赵佳表示，纳芯微的产品品类更多，大客户的基础更好，“特别是在手机、可穿戴设备里，我们在头部客户的耕耘更扎实，在这里面我们也可以做一些协同，更好地打开消费类头部客户群体以及应用。”

设置业绩承诺

根据纳芯微披露的公告，此次并购设置了业绩承诺：麦歌恩在2024年度净利润为3912万元，2025年度净利润为5154万元，2026年度净利润为7568万元。简而言之，麦歌恩的净利润应逐年增长。不过外界也注意到，麦歌恩2023年净利润同比有所下滑，业绩承诺能否顺利完成，也成为大家关注的热点话题。

“2023年，是一个对半导体行业来说很特殊的年份。”张龙向记者表示，这一年许多半导体公司的业绩都出现不同程度的下滑，“主要还是因为终端行业不景气，以及客户端囤积的大量库存。”

“麦歌恩也是处于行业整体不景气的大环境下，但实际上我们看麦歌恩的营收，依然保持了大概10%左右的增长，”张龙解释称，利润的下滑的核心原因来自于研发投入的加大，麦歌恩开辟了一些新的产品线，同时也增加了一些销售的投入，以及最近两年行业的激烈人才竞争，人工薪酬成本的一些上涨。张龙进一步解释称，麦歌恩2023年还有约1800万元的股份支付费用，“股份支付在2023年基本上是最后一年， 2024年、2025年几乎可忽略了，对麦歌恩后续的净利润不会产生特别大的影响。”他进一步称，如果把股份支付的费用加回来，其实2023年麦歌恩大概有3500万元的净利润。

“我们和麦歌恩接触时间也比较长，在尽职调查过程中，我们对麦歌恩的业绩承诺、业绩预期都充满信心。”张龙给出了如下理由：

首先，纳芯微和麦歌恩在磁传感器的供应链上，无论从晶圆、还是封测方面其实有相当大程度的重合，纳芯微的采购量比麦歌恩大不少，那因此在并购后，我们在供应链协同上会更有优势，成本的下降也是可预期的。

第二，从费用角度讲，双方合并后，将减少同质化产品的重复投入和开发，也能充分利用彼此的销售渠道，降低销售成本。

第三，因为磁传感器的主要几个品类，纳芯微和麦歌恩在各自领域都已经做得比较完善了，双方的并购避免了我们之间在一些领域的激烈竞争，对双方的利润会也会有一些提振的作用。

为何要申请并购贷款？

目前，外界对纳芯微并购的支付方式仍有不同声音：手上还握有大笔超募资金，为何还要向银行申请不超过4.8亿元的并购贷款？

“并购的支付方式一般就是现金和股份两种方式。从当前的资本环境、公司运营等角度，我们认为现金支付优于股份支付。”张龙给出两个理由：

从成本的角度来看，虽然说股份支付就是以发行股份的方式，看上去不会影响现金流，但实际上股份支付如果考虑投资人对未来收益的一些影响，以及发行股份之后对原有股东的权益的稀释，其内在成本其实是比现金更高的，“所以在有相对充足的现金储量的情况下，我们是选择了一个相对低成本的现金支付的方式。”

从并购的实操性角度来看，现金支付和股份支付，虽然都是资本市场的常规操作方式，但是其时间周期上也相差很大。那从市场的角度来看，考虑到双方的整合对于双方的帮助和益处是非常大的，公司也希望尽快完成交易，实现1+1＞2的效果，从而尽快在市场端体现我们双方合力的一个价值，“因此在我们具备这种能力，以及判断现金交易成本更低的情况下，选择了现金这种交易方式。”

在现金支付的情况下，为什么还是会进一步去加杠杆？

“我们也有过深入的考量，”张龙回应称，当前的市场和政策对于半导体行业的整合呼声很大，资产价格也逐步趋于理性，“所以我们判断最近几年可能也是半导体行业的一个并购的最佳时机，我们能利用这样的时机去找到更多的一些优质标的，然后助力公司加速发展，给股东创造更多的价值。因此从我们的角度考虑，手里留更多的现金，有利于未来抓住更多的一些机会。”

“我们通过对各种并购工具进行研究后，认为并购贷这个工具对公司总体比较有利的。”张龙表示，这次并购贷款利率不高于3%，而且周期也较长，“我们拿到的周期将近7年，实际上市场上很难找到类似的贷款品种，因此我们也是用这样的一个工具来完成此次并购的同时、保存资金实力，以便未来能去获取更多更好的标的。”

张龙进一步称，在整个并购方案的选择上，也综合考量了公司的负债率、现金流等情况，选择并购贷也是充分考虑到标的本身有比较好的现金流，足以覆盖贷款上需要支付的年度利息，以及少量的本金归还，因此也不会额外给纳芯微增加现金流的负担，“我们综合判断下来，这个是对纳芯微最优的一个方案。所以最终采取了这样的并购贷款的方案。”

“可能并购的机会就要来了”

针对后续并购规划，张龙表示，纳芯微把并购作为一个长期战略考量，无论是内部的组织能力建设，还是外部的标的寻找，纳芯微都在持续地投入。

一方面，纳芯微投资了一些基金，这些基金累计投了70多个项目，“这里面很多涉及我们未来关注的方向，不过现在还处于早期阶段，“我们可能通过跟基金的合作去做一些布局和孵化。”

“另一方面，纳芯微也紧跟现在市场的变化，可能并购的机会就要来了，”张龙表示，公司也把资源转向了并购领域，“我们同很多标的其实都有一些接触，麦格恩就是其中的一家，并且到今天有逐步的落地。”

张龙向记者表示，在并购标的选择方面，纳芯微基本还是围绕纳芯微的主要的战略方向：汽车、泛能源、消费做一些布局。“同时我们选择的标准，是要求标的在这样的大方向指导下，在一些细分领域已经得到了市场的验证，并且确立了细分领域行业头部前三的地位，这样这种标的的后续业绩相对可预测，而且我们能更快地去把它的产品、市场地位承接过来，整合后发挥更大的价值。”

张龙直言，整个市场在当前环境下，包括来自下游市场的成本压力、国外友商的激烈竞争，尤其在新能源汽车、工业这种较高增长性的市场中更加激烈的竞争态势，给国内行业带来非常大的压力，“在这种压力之下，会促进大家更进一步地去思考整合、资源互补、避免内耗。毕竟国内任何一家模拟芯片公司，哪怕说是像我们一样的上市公司，虽有一定的体量规模，跟真正的国际巨头比起来，其实差距还是非常的大的。大家也逐渐共识：只有说把国内的资源、能力整合起来，那未来大家在国际舞台上才会有更多的机会。”

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责编：彭勃

校对：王锦程