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长江商报消息●长江商报记者 沈右荣

券商行业的超级“巨无霸”要来了！

10月9日晚间，国泰君安（601211.SH、02611.HK）、海通证券（600837.SH、06837.HK）双双发布合并重组相关预案及复牌公告。

根据重组预案，由国泰君安换股吸收合并海通证券，国泰君安分别向海通证券的A股股东、H股东发行股票，发行数量合计约为81亿股，换股比例为1:0.62。

这是中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并、上市券商A+H最大的整合案例。

截至今年6月末，两家公司合并后总资产和净资产分别为1.6195万亿元、3311亿元，均列行业第一。

重组预案表示，通过本次吸收合并，国泰君安、海通证券将以服务金融强国和上海国际金融中心建设为己任，强化功能定位，对标国际一流，加快向具备国际竞争力和市场引领力的投资银行迈进。

10月10日，两家公司复牌，A股上双双涨停，H股上，海通证券大涨逾90%，国泰君安涨57%，其在早盘集合竞价时，一度涨5047%。

“航母级”券商入场

备受市场关注的中国资本市场史上规模最大的A+H双边市场吸收合并案例迎来新进展。

根据重组预案，本次重组，由国泰君安换股吸收合并海通证券，以市场价格换股，A股与H股设置相同换股比例，以有效平衡各方股东利益。两家公司将以董事会决议公告日前60个交易日的A股股票交易均价确定A股换股价格，并以此确定A股与H股换股比例均为1:0.62，即每1股海通证券股票可以换得0.62股国泰君安同类别股票。

据此计算，国泰君安合计向海通证券股东发行约81亿股股票，其中，A股59.86亿股，H股21.14亿股。

为充分保证中小股东合法权益，本次换股吸收合并将向符合条件的国泰君安异议股东提供收购请求权，向符合条件的海通证券异议股东提供现金选择权，价格均为董事会决议公告日前60个交易日内的A股、H股股票最高成交价。

换股实施后，国泰君安的总股本将增至170.04亿股。国泰君安实控人上海国际集团有限公司（简称“国际集团”）直接及间接控制国泰君安的股份数量不变，为29.70亿股，占总股本的17.47%。

在本次换股吸收合并基础上，国泰君安拟向控股股东上海国有资产经营有限公司发行不超过100亿元A股股票募集配套资金。控股股东以每股净资产定向增持国泰君安股份，即发行价格为15.97元/股，高于停牌前股价，并承诺5年内不减持。本次募资用于补充资本金，支持业务发展、补充营运资金、偿还债务及支付本次交易相关并购整合等费用。

以本次募集配套资金总额上限测算，发行A股股票募集配套资金后，国泰君安的总股本将进一步增至176.30亿股。国际集团直接及间接控制国泰君安的股份数量增加至35.96亿股，占总股本的20.40%。

截至今年6月底，两家公司合并后总资产和净资产分别为1.6195万亿元、3311亿元，均列行业第一，真正成为券商“巨无霸”。

将拿下多项行业第一

重组后的新券商公司将在多个方面位居行业第一。

合并后，新公司的零售、机构和企业客户规模全面领先。按照2023年年报披露的数据，两家公司零售客户数合计达3593万户、席位租赁净收入达16亿元、A股IPO保荐承销数量达44家，均位居行业首位。在长三角、京津冀、珠三角等重点区域的网点达343家，跃居行业第一，网点布局更趋优化。

具体业务方面，财富管理业务，合并后公司的证券经纪、期货经纪与两融业务均跃居行业第一，将打造卓越的资产配置能力，驱动AUM持续稳定增长。投资管理业务，牌照资源与产品特色优势互补，公募、券商资管与私募股权管理规模将达3.4万亿元。投行业务，两家公司2023年IPO承销总额合计居行业第一，领先第二名超50%。科创板开板以来，科创板IPO承销额合计达2093亿元，科创板IPO承销家数合计达107家，均位居行业第一。

合并后公司的数字科技领先优势将进一步夯实。两家公司零售客户APP合计月活数稳居行业第一，机构客户APP覆盖全方位场景，有望基于前沿数智应用，更好提升客户服务体验、优化业务模式，引领行业数字科技发展。

合并后的公司将全面提高跨境金融及全球综合金融服务能力，网点覆盖17个国家和地区，涵盖上海、中国香港、中国澳门、新加坡、纽约、伦敦、东京、孟买等全球主要资本市场，覆盖包括北美、欧洲在内的发达市场，以及包括亚洲、拉美在内的新兴市场。

国泰君安、海通证券均表示，本次合并将推动打造具备国际竞争力与市场引领力的一流投资银行，公司将着力发挥直接融资“服务商”、资本市场“看门人”、社会财富“管理者”功能，聚焦中国资产提升国际竞争力，聚焦客户需求铸造市场引领力，为资本市场、证券行业创新发展注入强劲动力。

备受关注的是，错过了9月24日以来“券商牛”行情，提前8个交易日复牌的国泰君安、海通证券股价均大涨。

10月9日，A股市场上，国泰君安、海通证券双双涨停。H股市场上，国泰君安以16.30港元/股开盘，高开106.17%，集合竞价时，报价一度达到407港元/股，涨幅高达5047.99%，最终收盘时，涨幅收窄至55.07%；海通证券高开134.35%，收报7.09港元/股，涨幅为95.48%。