记者 | 尹靖霏

2年了，ST熊猫（600599.SH）的风波依旧不断。

2023年1月31日，ST熊猫发布公告，2023年1月31日持股5%以上股东章奕颖收到证监会《立案告知书》和《调查通知书》，因涉嫌操纵证券市场等，证监会决定对其进行立案调查。

章奕颖及6名一致行动人隐瞒一致行动人关系，并不断利用资金优势增持股票。2021年5月26日该7人持股比例就达5.096%，首次超过5%，此后其持股比例飙升至18.12%，到了2021年12月22日才第一次予以公告。

2021年12月章奕颖等7人持股份额达3009万股，根据界面新闻记者粗略计算，这耗资约2.3亿元。界面新闻记者发现，自2021年12月到2022年9月末3009万股均未减持，若从2022年10月至今也未减持，按照当前收盘价计算，章奕颖等7人账面浮盈1.52亿元。

只是超2亿元的炒股资金从哪里来？这又和公司此前P2P非法募资业务扯上了关系。旗下银湖网P2P业务早在2021年就已被立案调查，数万投资者投入的资金亟待兑付。章奕颖曾经也是事件的“受害人”，因投资金额巨大被选为投资人借委会负责人，统筹管理和监督银湖网向投资人的兑付。却没料到，该人用来操纵股票的2亿资金或来自于银湖网的自身兑付资金。而公司此后又予以否认。公司的自辩显得疑点重重。章奕颖称，此次炒作股票的所得将用于P2P投资人的资金兑付，是否真是如此外界不得而知。

可以肯定的是，在章奕颖及6名一致行动人集中增持的时期内，ST熊猫收盘价从2021年5月19日的5.9元/股上涨至2021年12月末的8.7元/股，股价在2021年8月31日攀至期间最高点，达9.62元/股，该支股票最高涨幅约63%，公司前10大股东方成为最大受益人。

而对于股价操纵案，证监会正在掀起一场严厉的监管风暴。2022年10起股价操纵案中，最高做出5.71亿元的罚金。

隐瞒关系 密谋增持

2023年兔年伊始，章奕颖收到证监会《立案告知书》。章奕颖隐瞒一致行动人关系还要从2021年说起。

2022年1月12日，ST熊猫在《关于对上海证券交易所关于公司权益变动事项问询函回复的公告》披露，章奕颖与陈建根、何伟芳、傅锋、何挺强、赵晓峰、杜新达此6人很早就是一致行动人关系，但是公司2021年12月20日才知悉此关系。其中，章奕颖为信息披露义务人，其余6人为一致行动人。

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7人合计持股一跃飙升至18.12%，且在半年后才予以公告。

2021年12月22日的公告显示，章奕颖及6名一致行动人合计持有上市公司股份比重达18.12%，成为公司持股5%以上的股东。

其中，章奕颖持有上市公司的比重达0.26%，一致行动人陈建根、何伟芳、傅锋、何挺强、赵晓峰、杜新达分别持有上市公司股份比重达4.84%、4.46%、3.02%、2.43%、1.76%、1.35%。

5%为一个公告临界点，其后每增加1%又为一公告临界点。持股超过5%后，从2021年5月到2021年12月，章奕颖在半年后才告知资本市场，且在限制期内又继续买进ST熊猫。

• 根据《证券法》规定，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向证监会、证券交易所做书面报告，并告知该上市公司，并公告。在此期限内不得再行买卖该上市公司的股票。
• 2022年1月12日，公司披露问询函回复公告显示，2021年5月26日，章奕颖等6人合计持有公司股份 8,458,956 股，占公司股份总数的5.096%，首次超过5%。但上述股东未停止交易并及时披露权益变动报告书，也未及时披露存在一致行动关系。
• 此外，上述一致行动人持有公司股份达到5%后，合计持有公司股份每增加1%，也未及时履行信息披露义务；合计持有公司股份每增加5%未停止交易，也未及时履行权益变动报告书披露义务，迟至2021年12月22日才予以披露。

章奕颖辩称，由于其本人及其借用的上述六人的单个证券账户均未持股超过公司总股本的5%，故其未及时通知公司代为履行信息披露义务。

斥资2.3亿买入3009万股

界面新闻记者发现，章奕颖通过口头约定借用了6人的6个股票账户，这些账户的营业部也多集中在杭州市，比如陈建根的开户地址在东方财富证券杭州城星路证券营业部。

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章奕颖操控7个账户，其集中买入的时间集中在2021年5月20日至当年12月1日，这一时期合计买入数量约2204万股。

Choice数据显示该时期股票均价7.83元/股，按此粗略计算，在超6个月中买入这2204万股，章奕颖耗资约1.7亿元。

在2017年6月30日至2021年10月末，买入量高达804万股，choice数据显示，这3年股票均价7.88元/股计算，按此粗略计算，章奕颖斥资约6330万元。

粗略统计，从2017年6月到2021年12月，章奕颖仅买入这只股票的资金就高达约2.33亿元

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用于操纵股票的超2亿元“天价”资金又从哪来？这又要从ST熊猫的非法募资业务谈起。

公开信息显示，ST熊猫的主营业务为烟花出口和小额贷款。

2014年4月，ST熊猫全资子公司银湖网络科技有限公司在北京注册成立，旗下互联网金融平台“银湖网”上线，采用P2P网贷的金融模式。截至2017年12月31日，银湖网第四季度累计交易额超91亿元，累计注册人数超117万人。银湖网披露的数据显示，截至2018年8月1日，银湖网共为18.92万位出借人带来10.12亿收益。

2018年8月这一业务却出现暴雷，数万投资人的资金难以兑付。2019年3月份曾传出一个处置方案显示，截至2019年2月28日，银湖网累计借贷金额81.46亿元，已退出49.26亿元，剩余存量出借本金32.2亿元，涉及出借人38714人，借款人20647人，计划33个月兑付32亿本金，本金兑付完成后，24个月内完成全部收益的兑付。

公司公告显示，由于章奕颖和亲朋好友在银湖网络科技有限公司运营的P2P平台“银湖网”投资比较大，章奕颖被选作投资人借委会负责人，统筹管理和监督银湖网向投资人的兑付。却没料到，章奕颖操纵股价的2亿元资金或来自于银湖网的自身兑付资金。

彼时监管层问询，公司全资孙公司银湖网使用自身兑付资金投资公司股票的行为，是否履行了必要的决策程序，是否合法合规，是否损害了债权人利益；公司未对银湖网实施有效控制的原因又十什么？

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这背后又有何隐情？2亿资金是否是银湖网要对付给p2P投资人的资金？银湖网作为上市公司子公司，ST熊猫又是否牵扯其中？为期半年的股价拉升交易，章奕颖和ST熊猫又是否沆瀣一气？

ST熊猫先把自己摘干净。

对于此，ST熊猫辩称，自2019年以后银湖网已全部交由浩长咨询及其实际控制人刘海掌控。言外之意为公司对2021年之后章奕颖借用6个账户调用2亿资金的事情毫不知情，也对此不负任何职责。

对于此，公司解释如下：

• 2019年12月12日，ST熊猫与磴口县浩长咨询服务有限公司（以下简称“浩长咨询”）签署《股权转让协议》，ST熊猫将熊猫资本100%的股权转让刘海全资子公司浩长咨询，熊猫资本更名为磴口县久利信息技术有限公司（以下简称“久利信息”），股东由ST熊猫变更为浩长咨询。
• 2020年1月20日，磴口县市场监督管理局对久利信息下发了《撤销行政许可决定书》，决定撤销久利信息于2019年12月12日变更登记的行政许可，久利信息名称变更回熊猫资本，股东由浩长咨询变更回ST熊猫。
• 但上述股权于2019年12月12日变更登记完成后，ST熊猫已与浩长咨询办理完熊猫资本全部资料的交接手续，熊猫资本及其旗下子公司银湖公司/银湖网一直在浩长咨询及其实际控制人刘海的控制之下。银湖网后期的良性退出等遗留工作从2019年12月份开始全部由浩长公司及其实控人刘海负责。
• 为了便于开展工作，银湖网实际控制人可以指定、其他投资人也可以推选人员担任维权委员会负责人。章奕颖担任负责人未经过选聘流程，其是于2019年12月以后担任的负责人，对其任职期限没有约定，章奕颖的职责主要是配合刘海从事稳定投资人、协助投资人资金兑付等工作。

然而，2亿资金到底从哪来？公司前后的说法矛盾。

2021年末公司称，章奕颖把计划在2022年支付给投资人的款项买了公司股票。2022年1月又称，这2亿资金是浩长公司实际控制人刘海额外筹措的资金，并非银湖网自有资金、也非银湖网投资人资金、也非银湖网收回的借款人还款资金。并特意强调，拉升股票的行为不是银湖网所谓，而是章奕颖的一人之责。

• 2021年12月21日《熊猫金控简式权益变动报告书》披露，银湖网投资人需要兑付的金额很大，到2020年初还有20多亿元，银湖网能够收到的出借款和银湖网从其他地方收到的款项不够覆盖银湖网投资人的欠款，而归还投资人的投资款必须完成，因此需要额外想办法筹集资金。于是章奕颖把计划在2022年支付给投资人的款项买了公司股票，希望可以获得盈利用于支付给银湖网的投资人。

2022年1月12日在《ST熊猫关于对上海证券交易所关于公司权益变动事项问询函回复的公告》中称，

• 本次投资股票的行为主体系章奕颖个人，而非银湖网
• 经公司向章奕颖询问，并根据章奕颖等人提供的《银行资金流水》显示，此次章奕颖用于投资公司股票的资金来源是浩长公司实际控制人刘海额外筹措的资金，并非银湖网自有资金、银湖网投资人资金、银湖网收回的借款人还款资金，故无需公司履行相应的决策程序。且该等资金的所有权本身不属于银湖网投资人，故章奕颖利用闲置资金用于投资股票的行为是合法的。
• 如前所述，为解决银湖网投资人的资金兑付问题，该种做法并未损害债权人（即银湖网投资人）的权益。

需要注意的是，章奕颖借用陈建根的账户最早的时间发生在2017年6月，自此时就开始了对股票的拉升，用于拉升股票的资金又来自何处？

谁是受益人？

在2021年章奕颖斥资近2亿元资金操纵股票，拉升股价，此后又是否卖出股票？而这其中谁又是真正的受益人？

“2022年5月，上交所对章奕颖等7人予以公开谴责的决定。该事件已引起监管层的关注，一旦章奕颖及一致行动人减持获利，其面临的处罚恐会更加严重。对于减持章奕颖怕是会慎而又慎”。市场人士告诉界面新闻。

界面新闻记者发现，截至2022年9月30日章奕颖及一致行动人持有的3009万股大概率并未减持。因为与2021年12月首次披露的持股数据相比，其中5名一致行动人的持股比例和持股数量并无变化。

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若2022年10月至今，若章奕颖及一致行动人持有的3009万股并未减持，2023年2月2日收盘价高达12.79元/股，股票账面价值约3.85亿元。相较于2.33亿元的本金投入，章奕颖及6名一致行动人账面浮盈达1.52亿元。

而早在2021年12月22日首次披露持股数据时，作为向银湖网“讨债”的负责人，章奕颖作出说明，银湖网2018年爆雷后，为保护3万多银湖网投资人的利益，银湖网所收回的资金必须全部用于向银湖网投资人兑付。章奕颖作为投资人维权委员会的负责人，一直在为银湖网筹措资金并支付给银湖网的投资人。

同时，根据银湖网的兑付方案，银湖网按月按比例向投资人兑付。到2021年年中，在预计完成当年全年兑付计划后，可剩2亿多2022年支付给投资人，但2022年用于偿还投资人的钱还存在很大缺口，章奕颖便将其用于了投资股票，如有盈利将全部用于银湖网投资人的兑付。

时至今日，3008万股的股票大概率还在章奕颖及一致行动人的7个炒股账户中趴着，巨额利益下，投资人又是否能能从章奕颖手中拿到其宣称的炒股盈利，还是一大问题。

但ST熊猫的股东方实实在在成为这场拉升交易的受益者。

在章奕颖集中买入期，ST熊猫股价持续上升。自2021年5月20日到当年12月20日，章奕颖集中买入，在此期间ST熊猫收盘价从当年5月19日的5.9元/股上涨至12月20日的8.7元/股。股价在2021年8月31日攀至期间最高点，达9.62元/股，该只股票最高涨幅约63%。

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自2021年以后，ST熊猫股价呈上涨态势，截至2023年2月2日收盘，ST熊猫股价达12.79元/股。无论该上市公司是否介入其中，该公司的股东方都成为这一事件的实际受益人，其中截至2022年三季末公司实控人赵伟平持有公司比重为44.59%，其身价为9.47亿元，相较于2021年初3.47亿元的身价上涨了173%。

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公司实控人赵伟平持股情况，图源：公司公告2022年10起股价操纵案：处罚金额从5.71亿到300万

而对于股价操纵，证监会正在掀起一场严厉的监管风暴。

中国证监会网站显示，2022年证监会（含各证监局）作出的操纵证券期货市场行政处罚案件总计11起，其中10起为操纵证券市场，1起为操纵期货市场。在2022年11起操纵市场行政处罚案件中，9起操纵证券市场案件为连续交易型操纵，占案件总量的81.8%。

可见，查处主流仍为集中资金优势、持股优势并采取连续买卖手段操纵市场的传统型操纵。

11起操纵市场的案件中，最高盈利1.43亿元，最高亏损8.17亿元。

在2022年11起操纵市场行政处罚案件中，当事人操纵获利的案件共计8起，占案件总量的72.7%。当事人操纵亏损的案件共计3起，占案件总量的27.3%。

福建一59岁牛散王宝元通过控制145个证券账户，操纵“吉林高速（601518.SH）”“大庆华科（000985.SH）”等8只股票，在9个月时间里赚了1.43亿，系2022年全年操纵获利之最，而最终被证监会实施“没一罚三”， 罚没5.71亿元。

*ST宜康（000150.SZ）的控股股东宜华集团与私募安天诚控制使用132个账户，共同操纵宜华健康股价。不过，据监管调查，宜华集团、安天诚实施操纵行为并未获利，亏损高达8.17亿元，系全年操纵亏损之最。

证监会对涉案公司宜华集团、安天诚合计作出顶格罚款300万元，对两公司直接负责的主管人员顶格罚款60万元，并对其他直接责任人员罚款30万元。

操纵市场违法行为的行政处罚罚没金额根据违法主体的具体违法行为和违法所得而有所不同。

国浩律师（上海）事务所黄江东、施蕾两位律师指出，经对2022年度操纵市场案件进行分析，自操纵市场违法行为发生至行政处罚作出的时间跨度相对较长，平均用时约为51个月，与内幕交易等行政处罚的查处速度相比仍有明显差距。

其中，查处周期最短的“王宝元案”，其耗时仍超过34个月。而在李某卫操纵“H电力”股票一案中，当事人违法交易的行为最早可以追溯至2017年3月6日，而证监会直至2022年12月28日才对其作出行政处罚，其时间间隔长达70余月。