红周刊 特约 | 周超仁

把会计师事务所等中介机构的勤勉尽责和信息披露把关责任落到实处，这对以中小投资者为主的中国A股市场来讲，是全面实行股票发行注册制的根本意义所在，也是中国资本市场高质量发展的关键。

2023年2月1日，以证监会就全面实行股票发行注册制主要制度规则向社会公开征求意见为标志，中国资本市场进入了新时代。

A股市场全面实行股票发行注册制，关键是积极稳妥地实施。笔者认为，要特别注意从会计信息与投资者保护两方面做好工作。

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从会计信息质量判断

不宜设置表决权差异安排

注册制下的资本市场强调以会计信息质量为基础。一个没有任何质量的会计信息，都将是对注册制的伤害，对资本市场基本原则的颠覆。

会计信息的判断既有合规判断的性质，又有商业判断的性质，还具有复合判断的性质。总之，准确地判断决定会计信息的质量。

“合规性判断”主要是会计师事务所对首次公开发行股票注册管理办法等文件规定的事项的审查与判断。如，“在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量”以及“发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性”等。

“商业性判断”主要是会计师事务所对财务事项中的所谓“持续盈利能力”的判断。包括对发行人有关营收规模、净利润规模、现金流规模、股本总额等四项指标的信息质量进行判断。

如果会计师事务所在此基本的核心的会计信息上，无法做出专业的“合规性判断”或“商业性判断”，或者受利益诱惑而主动放弃专业判断，都将给资本市场带来很大影响。

比如，可能影响发行人成功发行上市以及有可能影响发行人设置表决权差异安排等。

主板由于其业务成熟，又是某一行业的龙头，相对于科创型或创业型企业创新弱，市场影响举足轻重，如果发行人操控会计信息质量，设置表决权差异安排，就可能导致发行人被大股东以较少的股份控制，有违公平。

因此，笔者建议：不宜设置表决权差异安排。

从会计信息供给端

建立公平信息披露制度

注册制下的资本市场强调以会计信息披露为核心。证券市场的本质功能是塑造一个信息公平的体系，任何人都没有所谓的“信息特权”。但是，发行人有可能操纵会计信息的披露，从而达到操纵市场进行获利。发行人作为信息披露的供给端，掌握着充分的会计信息，而投资者作为信息的消费端（投资决策）与依赖者，客观存在资本市场会计信息与市场主体之间的信息不对称。

资本市场会计信息与市场主体之间的信息不对称，会使占有会计信息优势的人谋求自身利益最大化，而这种利益的最大化往往是以牺牲市场投资者的利益为前提的。

如果，会计信息总量、会计信息质量、会计信息供给方式等被人为操控，就会给资本市场违规违法行为者留下操作空间。那么，信息特权就会导致资本市场主体之间的利益失衡，影响市场投资者对资本市场的信心，严重影响资本市场的有效性，甚至影响资本市场的稳定性，有可能导致资本市场危机发生。

市场公平就是信息公平。因此，笔者建议：正视信息供给端的各种问题，全面系统建立崭新的信息披露制度。

全面注册制离不开

中小投资者利益“全面”保护

此外，任何重大改革最终都是面向利益攸关者，全面注册制离不开对中小投资者的利益的“全面”保护。笔者建议要抓住以下两个关键：

1.建立连带责任与利益回吐机制

为了防止发行人操纵会计信息，监管部门必须突出强调事中事后监管，严厉打击和惩处违法违规行为，提高违法违规成本，保护中小投资者的合法权益。

必须全面加强对欺诈发行和信息披露虚假的惩罚力度，通过责令退回各种中介费用与执业人费用、回购股份、责令先行赔付等方式，使投资者所受经济损失获得及时补偿。

在强化券商、律所、审计等中介机构的看门人作用的同时，通过实行与发行人承担无限连带责任等方式来避免中介机构与发行人“合谋舞弊”的问题。

2.赋予证监会对特定违法行为的准司法权

中国资本市场的管理从中心化的模式转变为分布式模式，证监会、交易所、会计、审计、律师事务所、投行保荐人、媒体，以及所有投资者都参与进来。这无疑是中国资本市场最重大的变革。

在股票发行监管权力结构性重整过程中，减少证监会的许多合规审查的权力，这无疑是十分及时的。同时，有研究者指出，应通过立法使证监会成为一个特殊机构，成为兼有立法、司法、行政等若干职权的国家机关综合部门。通过行政处分、民事责任与刑事责任相结合的方式，来保证包括会计信息及其会计信息披露等的真实性、完整性和有效性。

笔者认为，全面实行股票发行注册制的目的是实现资本市场主体各自归位，既要让股票市场实现信息公平、交易公平的本质功能，又要对股票市场的违法行为给予严厉打击，还要通过有效的监管措施和责任追究，把会计师事务所等中介机构的勤勉尽责和信息披露把关责任落到实处。

这对于以中小投资者为主的中国A股市场来讲，对于保护中国人民的财富，实现共同富裕至关重要。这也是全面实行股票发行注册制的根本意义之所在，资本市场高质量发展的关键。

（本文已刊发于2月4日《红周刊》，文中观点仅代表作者个人，不代表《红周刊》立场。）

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