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2月1日，证监会就全面实行股票发行注册制主要制度规则向社会公开征求意见，包括《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等11项核心规则。同日沪深交易所、北交所、全国股转系统等就全面实行股票发行注册制配套业务规则公开征求意见。

全面注册制下，国内多层次资本市场的架构和功能更加完善，上市条件包容性明显增强，审核注册效率和可预期性显著上升，监管和执法更加公开透明，新股发行定价的市场化程度大幅提高。这些重大变化给投行展业带来了新的市场空间，也对投行的“资产挖掘”“资产定价”能力提出了更高要求。

在这个即将开启的股权融资大时代，投行业务的市场格局将会呈现什么样的中长期趋势？各家投行目前有何针对性的顶层设计规划？相关准备工作进展如何？下一个阶段工作的重点是什么？在新的制度环境下投行应该如何提高执业质量？

带着这些问题，近期，《每日经济新闻》记者对海通证券、广发证券、兴业证券、国泰君安、中泰证券、国金证券、华林证券、开源证券、民生证券、摩根士丹利证券等10家具有代表性的券商进行了采访。

上述券商中，既有长期排名领先的头部投行，又有聚焦某个细分领域发力的特色投行，还包括国际市场经验丰富的外资投行。从采访的内容来看，证券行业已经对注册制下未来行业竞争格局发生改变达成了共识，多家券商对记者指出，全面注册制将对投行的行业研究能力、定价销售能力、风险控制能力以及资金支持能力等都提出了更高的要求，投行要向着专业化的综合金融服务商转型。而具体到每家券商，则应结合自身实际，打造核心竞争力，以适应市场和行业的巨大变化。

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全面注册制

推动各大投行组织架构更聚焦于行业

此次证监会对全面注册制主要制度规则的征求意见的截止时间是今年2月16日，预计主要制度规则的正式稿也会很快发布。A股即将迈入全面注册制的新时代，这对于投行来说是非常重要的历史机遇。

为迎接即将到来的全面注册制时代，业内各大券商在战略规划方面、人力方面、组织架构方面做了哪些准备？

海通证券表示，注册制下客户对证券公司业务协同的要求不断提高。针对注册制下客户的业务需求特点，我们以客户为中心，打造了“一个海通”的战略协作体系，“投、融、保、研”和财富管理都是我们的核心竞争优势，通过股权、债券、并购、研究所、资管等多部门高效联动，为客户提供完整的一揽子服务。

广发证券相关负责人表示，在全面注册制时代到来之际，公司将从以下几方面着力做好准备工作：

一是强化行业研究、估值定价、风险控制等能力建设。公司设立了产业研究院，提升研究对内服务质量，围绕国家政策导向，以深度产业研究为基础，为投行业务研判、估值定价提供研究支持；建立了“机构投资者画像库”，力争将最懂细分行业的投资者与企业高效联结，加强投行产品营销网络建设，提升投行产品销售能力，助力资本市场更好地发挥资源配置功能；同时，公司已上线了一系列可有效支持投行业务的智能化系统工具，切实提高投行执业质量和效率，提升风险识别、防范和化解能力。

二是加速向提供全面协同的综合服务投行转型。广发证券将利用集团、各平台的优势，力争股权、债权、ABS、境内外联动各条业务线均衡发展，集全司之力，进一步提升大平台协作效能。在合规的前提下积极协同，组建综合化服务团队，为企业提供资本孵化、股权融资、债券融资、并购重组和结构化融资等一揽子服务，满足企业多元化需求；建立“科技+资本+投行”的优势组合，引荐上下游，赋能产业链发展。

三是持续加强投行人才队伍建设。持续加大具有行业背景的复合型人才引进，优化投行业务人员结构，通过集团内部人员流动、知识分享、专题培训、轮岗等方式加强投行人员行业专业能力培养。

兴业证券有关负责人向记者表示，公司自科创板试点注册制以来，持续进行大投行组织架构调整，具体来说包括集团化办投行、专业化做投行、精细化管投行、精英化建投行。并在内控指引方面设立了完全独立的三道防线。投行内部提出了三维四驱国际化的战略，即区域战略、行业战略、产品战略三维一体，构建投行+商行、投行+投资、投行+财富、投行+研究的四驱投行生态圈。

国泰君安投行向记者表示，围绕战略打法，公司投行继续优化组织架构。一是聚焦重点产业，锻造产业服务能力。同时，继续推动“区域+行业”向“行业+区域”转变。二是围绕客户多元化需求，加强平台建设，加强协同协作，及时满足客户需求，提升投行综合服务能力。三是加快数字化转型，充分发挥数字化的能力沉淀、客户沉淀、资源整合、业务协同、风险管控、提高效能等作用。

国金证券副总裁、国金证券上海证券承销保荐分公司总经理任鹏则向记者指出，针对全面注册制带来的实际业务情况的变化，国金投行将在如下几个方面做好相关工作：

一是全面梳理现有储备项目，并对未来主板项目拓展进行有针对性的培训。主板的上市条件进一步优化，如优化盈利上市标准，取消最近一期末不存在未弥补亏损、无形资产占净资产的比例限制等要求。这些都会对我们现有储备项目形成一定的影响，短期内我们需要快速反应梳理现有项目，降低制度变更对现有业务的影响。

二是针对注册制改革后主板的审核方式和审核理念的变化，内部制度建设上快速应对，进一步加强三道防线建设。后续将进一步完善一系列质量管理办法及制度，加强投行业务管理制度和内控机制建设，加强质控、内核对项目立项、申报等过程管控机制，提升其对投行业务前台的制衡作用，充分发挥“三道防线”的作用，执行项目全过程的动态质量控制。

三是针对全面注册制带来的股票发行定价市场化的调整，不断强化行研能力及销售能力建设。全面注册制改革后，投行将逐渐回归定价和销售本源，核心竞争力转向研究能力、定价能力、机构分销能力。行研能力和定价能力建设是投行应该持续进行的核心能力建设。同时应该看到，全面注册制实施后，新股发行将逐渐转入买方市场，承销商作为股票承销的核心，新股销售将依赖于承销商自身信誉、客户资源、市场匹配、交易撮合、内部协同和资本实力等综合因素，后续国金投行将致力于从制度上加强销售能力建设。

民生证券投行部门有关负责人最近接受记者采访表示，全面注册制环境下，投资银行的价值功能愈发凸显，市场化定价、主承销商跟投等新机制对证券公司的综合实力、内部协同提出更高的要求。

民生证券将继续深化贯彻执行“投资+投行+投研”的业务发展战略。支持深化金融供给侧结构性改革，券商致力于提高直接融资的比重，服务实体经济的责任，并不是投行的独角戏。公司在监管规则指导下促进投资、投研、投行三大事业部的联动作业，投资部门注入“真金白银”支持发行人产业发展，投行部门投入强大的保荐业务团队，为企业提供定制化的IPO方案，辅导、保荐发行人上市，投资与投行如鸟之两翼，车之两轮，助力实体企业成长。而研究院为投资决策、投行业务价值研究判断、发行定价等提供研究支持。

此外，民生证券同样在组织架构上进行了优化，通过行业聚焦打造专业服务。上述负责人指出，“我们逐步打破地域限制设置业务部门的方式，组织架构上聚焦信息数据与智能芯片、生物医药、军工、新能源、消费、先进制造等行业。建立行业委员会，各行业委员会由公司富有经验的行业专家组成，为各行业的行业研究、价值发现、风险防范提供有力支撑。

中泰证券方面则表示，面对注册制带来的挑战，公司目前在战略规划方面做了三点安排：

一是形成重点区域突破的战略布局，持续深耕山东市场、在北京、长三角、珠三角等中国经济最发达地区深入布局，不断提升重点区域优质客户储备；

二是坚持行业聚焦的发展模式，在生物医药、新能源、信息技术、节能环保、高端智能装备、新材料、农业消费等重点行业领域积极布局，引入多名行业专家、培养了多个行业团队；

三是推动综合金融服务模式，建立了分类分层的客户经营体系，协同公司各业务条线为不同类别、不同层级的客户匹配定制化、差异化的”1+N“综合金融服务，推动投行业务转型发展。

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投资与投行相结合的综合服务模式

将推动形成新的竞争格局

全面注册制让IPO业务从公权模式回归市场模式，在提高上市制度包容性的同时，也对投行的”项目发掘“和”资产定价“能力提出更高要求。

从国际经验来看，在全面实行注册制之后，国内投行业务的市场特征、格局将会呈现什么样的中长期趋势？

对此，摩根士丹利证券总经理钱菁最近接受记者采访指出，全面注册制标志着A股资本市场与部分海外资本市场的模式进一步接轨，随之而来的投资生态变化将对各方市场参与者在风险意识和承受能力方面提出更高的要求。在全面注册制下，我们认为投行业务模式中如下两点将更显重要：

首先是在尽职调查当中，投行需要更好地发挥”看门人“作用。全面注册制下，证券监管部门对股票发行必要条件作出规定，由此带来的更具包容性的IPO发行上市条件在增加新股供给量的同时，可能也会使上市公司的行业属性更为复杂。在这种情况下，券商投行业务条线作为资本市场的”看门人“，在尽职调查方面的担子会更重。以实行注册制的港股市场为例，港股上市项目的尽职调查主要包括业务尽调、财务尽调、法律尽调和第三方尽调等。在所有尽职调查项目中，投行均作为牵头协调方，负责确定尽调方案和时间表，协调并执行尽调计划，识别重点问题，提出解决方案并落实整改计划等。具体而言，投行主要从企业是否满足监管要求，包括是否符合上市条件、是否符合信息披露要求、是否符合尽调规则；是否有利于挖掘投资价值，包括公司的竞争优势、发展战略等角度对尽调工作进行整体统筹把关。

其次，投行将更显其价值挖掘功能，基于专业分析的投资价值发现过程变得尤为重要。全面注册制下，资本市场股票发行的市场化程度进一步提升，公司上市是否成功很大程度上取决于其最终的市场认可程度，即股份认购情况和上市后股价的表现。发行人是否具有独特的投资亮点，其投资价值是否能够被市场认可，是决定能否发行成功的核心要素。全面注册制下，投行更需要针对发行人在其行业竞争格局、可比公司状况、行业发展趋势等方面予以专业分析，充分挖掘亮点、发现价值，而后通过帮助发行人搭建更为准确、合理的估值模型，从而为注册制下股票发行的市场化定价提供依据和基础，帮助发行人顺利登陆资本市场。

中泰证券相关负责人则指出，注册制对投行的行业研究能力、定价销售能力、风险控制能力以及资金支持能力等都提出了更高的要求，投行要向着专业化的综合金融服务商转型。

具体而言，行业研究能力方面，核准制下公司上市的保荐和审核，保荐机构重点对上市公司过往在法律合规性和财务信息真实性方面进行核查。而注册制下，投行除了以上核查关注点，还需要更加关注公司所处行业的商业模式、发展态势和竞争态势，以及公司在行业内的竞争优势和成长空间。充分利用投行对行业的研究和理解，发挥前期价值挖掘和判断作用，更早更准确的推荐优质上市标的。定价销售能力方面，在注册制市场化定价背景下，投行的发行承销能力愈发重要，股票和债券发行将会由卖方市场转为买方市场。发行定价是否合理、投行的销售能力是否强大以及覆盖投资者资源是否丰富将在很大程度上决定了项目是否发行成功以及客户满意度。

风险控制能力方面，全面注册制更加注重提高上市企业质量，对规范上市公司治理、信息披露要求等方面提出了更高要求，这也对投行项目筛选、执业质量以及风险控制能力提出了更高的要求，投行必须坚决压实”三道防线“责任，切实做好资本市场看门人。

资金支持能力方面，资本市场注册制改革的大背景下，充分发挥资本优势和综合实力、提供投融资一体化服务、促进平台资源整合是行业大势所趋。例如科创板强制跟投制度使得投融资业务深度绑定，北交所放开保荐及投资时点限制进一步加深了投资与投行之间的联系，投资与投行相结合的综合服务模式将推动形成行业新的业务竞争格局。

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全面注册制下

中小券商的差异化打法

全面注册制下，主板、科创板、创业板、北交所的不同板块定位在为更多不同行业、不同规模、不同业务模式的企业提供更为清晰的上市路径的同时，这样的分层设置也为各类投行都带来了差异化的业务发展机遇。

为应对全面注册制时代的到来，相关业务具有特色的中小券商结合自身的业务特色做了哪些准备和规划？

华林证券投资银行部执行副总经理柯润霖日前接受记者采访指出，在全面注册制背景下，对于中小券商而言，打造差异化路线，形成部分领域的局部优势是与大型券商竞争的关键，这就需要中小券商提前布局，投入资源、人力聚焦在特定行业、特定区域、特定板块或者特定业务上，从而形成错位竞争，立足于自身优势产业，有针对性地进行业务拓展。

“以华林证券为例，公司通对企业、行业的理解，甄选出具备发展潜力的优质企业，在企业成长的前期阶段就介入，一是可以令企业能够更早、更快地了解资本市场，提前规范，减少企业在成长过程中的合规风险和成本；二是也可以发挥综合类券商的优势，为企业提供全方位的资源对接，比如前期的投融资需求、企业内控规范等；三是上市之后，也可以根据客户的需要，提供综合金融服务。从全生命周期为客户提供全方位服务，提高与客户联系的紧密度。”柯润霖表示。

此次全面注册制改革将注册制从科创板、创业板、北交所拓展至沪深主板与全国股转系统。对于一些在新三板、北交所有鲜明业务特色的券商而言亦迎来了发展机遇。

近年来，“北交所特色券商”已逐渐成为开源证券有别于同行的一个标签。在全面注册制即将实施之际，开源证券总经理助理孙剑屾日前接受记者采访指出，“公司认为机遇与挑战并存，将在加强执业质量、强化质控合规、加大人才引进、提升研究水平等方面持续发力，迎接全面注册制的到来。”

孙剑屾表示，注册制的全面实行将倒逼券商从传统投行牌照业务转向综合金融服务业务模式。开源证券自开展新三板业务以来，一直在着力打造覆盖企业全生命周期的投融研综合金融服务体系，以新三板挂牌及北交所保荐上市为两个支点，为处于不同时期的企业，尤其是成长期的企业提供投融资对接、并购重组、股权激励、战略规划、内部治理等全方位的金融服务，打通北交所和新三板市场综合金融服务的产业链，聚全力服务好法人客户。

就建设适合注册制背景下的合规风控体系，孙剑屾指出，在全面实行股票发行注册制的目标下，重视内控水平，提高执业质量是券商健康发展的有力保证。目前，开源证券在质控和内核部门增配了投行业务内控及审核人员。

对于如何提升定价销售能力，孙剑屾向记者指出，开源证券持续大力建设资本市场部，相比于沪深市场，北交所上市公司盈利能力总体偏低，在估值、定价等方面也更加保守，这对券商承销能力提出了考验，而发行时间窗口的选择、能否给出审慎合理的估值定价、投资机构的选取、包销风险的预估都需要对市场有着极强的敏锐度，更是资本市场部的专业性的重要体现。

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全面注册制时代

投行如何提高执业质量？

全面注册制落地之后，占A股总市值约2/3的主板市场新股发行定价将完全市场化，券商投行的角色由通道中介转向定价中介。本次全面注册制主要制度要点包括，监管将加强事前事中事后的全过程监管，在“放”的同时加大“管”的力度，督促各市场主体归位尽职，营造良好市场生态，把选择权交给市场。

在全面注册制落地的背景下，投行可伸展的空间较此前有所放大，但也需要承担更大的责任。那么在这一背景下，如何提高执业质量已成为各家投行着重关注的问题。

民生证券投行部门有关负责人向记者表示，随着全面注册制的实施，投行面临着新的机会，也面临着新的挑战。从以往的经验看，我们建议从以下方面提高执业质量：

1、严守三道内部控制防线制。第一道防线，承担项目管理的首要责任；第二道防线，对投行类项目的立项、尽职调查、申报审核和持续督导等项目承做过程实施全程跟踪和监督，对投资银行业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题；第三道防线，通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。三道防线贯穿整个业务链条，相互制约和制衡。

2、制定严格的重要事项核查标准并严格执行和落实。公司对业务尽调过程中容易发生舞弊风险的重大方面、对发行人财务报表影响较大的重要科目制定严格的内部核查标准。一方面对项目组提出了非常具体和严格的核查标准，另一方面给出了项目组具体执业的详细指引，保证项目组尽调执行工作的专业化和标准化水平，确保能够发现项目的重大财务风险，确保项目在财务真实性和信息披露方面不存在重大风险。

3、加强内控部门对项目组的负面行为监督与管控。投行制定投行执业质量负面行为清单，涵盖项目承做主要阶段和环节经常出现的错误和问题，提醒项目避免出现清单中的错误和问题，并在日常审核过程对其执业质量予以记录、评价、监督和管理。

4、运用信息系统、科技工具提高尽职调查效率和质量。公司加大投行信息化智能化投入，打造数字投行系统并逐渐增加各种功能模块，投行项目组可运用智能化工具用于辅助尽调、提高尽职调查效率、提升申报文件质量，促使信息技术在项目尽调和质量控制工作中发挥作用。

5、加强投行人员业务培训，持续提升执业水平。

开源证券总经理助理孙剑屾则认为，证券公司提高执业质量应当从提高风险意识、完善合规内控制度、建立业务执行标准、打造综合金融服务能力等四方面着力。

孙剑屾坦言，证券公司应完善上市辅导保荐及财务顾问业务中尽职调查的工作规程，以规范化、标准化的工作要求，对投行业务部门的工作内容进行指导、阶段性完成度评价和项目质量评估。通过标准化工作要求提高投行部门整体的业务能力并确保投行工作中对项目涉及的关键程序、关键事项、关键人员的核查全面完整，提高申报材料和回复问询的质量，有效防范风险。

封面图来源：视觉中国-VCG41134955466

每经记者 王海慜 每经编辑 赵云

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