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中国基金报记者 林雪

中国证券投资基金业协会（以下简称协会）近期发布的几份纪律处分决定书，涉及部分私募基金管理人虚假填报高级管理人员信息，引发市场关注。

比如 上海湘三投资管理有限公司（以下简称上海湘三），被汤某涛举报，说他从来没有跟公司签过劳动合同，也没有在公司工作过，却被填报成公司合规风控负责人，还被伪造了履历。

无独有偶， 江苏嘉和源资产管理有限公司（以下简称嘉和源）的员工高某莹也反映，公司在其不知情的情况下，将其登记为公司合规风控负责人，在跟公司多次沟通无果后，她向协会申请办理强制离职。

这两家私募最终都被协会注销了私募管理人登记。

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私募虚假填报高管信息

谎报合规风控负责人

6月14日，协会发布的一份纪律处分决定书显示， 上海湘三存在虚假填报高级管理人员信息的违规事实。

具体来看，上海湘三在协会资产管理业务综合报送平台填报的合规风控负责人 汤某涛向协会反映，其本人“从未在上海湘三工作过，从未与上海湘三签订过劳动合同，上海湘三也从未向其发过工资，上海湘三未经允许将其注册为合规风控负责人”。

根据汤某涛提供的社保缴费证明，汤某涛于2009年9月至2023年2月，由某期货公司缴纳社保。另外，根据汤某涛提供的解除劳动合同证明书，汤某涛于2009年6月至2023年8月为某期货公司员工。

但是，根据上海湘三向协会填报的信息，汤某涛于2015年3月至2017年7月期间任职于上海某私募机构，证明人为曾某。上海湘三填报的曾某手机号为空号，协会与上海某私募机构合规风控负责人就汤某涛任职情况进行沟通，对方表示从未聘用过汤某涛任该公司合规风控经理。

协会表示，上海湘三向协会填报虚假高级管理人员信息的行为，违反了《私募投资基金登记备案办法》第四条私募基金管理人应当诚实守信，保证提交的信息及材料真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述的规定。

法人自述只是“项目经理”

上海湘三被注销管理人登记

除此以外，上海湘三还存在不配合自律检查工作的违规事实。

第一，2023年9月28日，协会通过电话联系上海湘三向协会报送的法定代表人谢奉军、合规风控负责人汤某涛、总经理助理杨志杰。但是，谢奉军自述已离职，任职期间为2019年至2021年6月或7月，在职期间实际职务为项目经理，负责产品遴选、谈判，并表示对上海湘三将其填报为法定代表人的情况并不知情；杨志杰未接听协会电话。

经查工商登记信息，谢奉军于2020年4月任上海湘三法定代表人，2021年5月上海湘三法定代表人变更为杨志杰。因谢奉军未提交其于上海湘三担任的实际职务与任职期间等证明材料，协会分别于2023年11月13日、2023年11月15日再次通过电话联系谢奉军，均未能与之取得联系。

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第二，协会分别于2023年9月28日、10月13日，通过资产管理业务综合报送平台向上海湘三发送自律检查通知，要求该私募就机构、人员、产品、内控制度等情况，向协会提供情况说明及相关材料。

但是，上海湘三均未在规定时间内按检查通知要求提供任何材料。在上述检查通知中，协会已明确提示上海湘三“积极配合，如实提供有关材料，不得拒绝、阻碍、隐瞒、回避或推脱，否则将按不配合协会自律检查工作处理”。截至2023年10月底，上海湘三未向协会提交任何检查相关材料。

协会表示，上海湘三上述不配合协会自律检查工作的情形，致使协会无法对相关违规线索查清、查实，给协会自律检查工作造成严重障碍，违反了《中国证券投资基金业协会自律检查规则》第二条关于检查对象应当配合协会的自律检查工作，真实、准确、完整、及时地提供检查所需材料及相关信息的规定。

根据相关规定，协会决定作出撤销上海湘三私募基金管理人登记的纪律处分。

协会网站信息显示，目前上海湘三已经被注销管理人登记，公司在注销时已清算了一只私募股权基金——湘三一号私募投资基金，但也有一只私募产品“青岛湘三永赢股权投资合伙企业 （有限合伙）”在公司注销时未在系统提交清算，而且没有托管人。

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普通员工被登记成公司高管

嘉和源被注销管理人登记

事实上，在此次披露的违规私募基金管理人中， 嘉和源也存在虚假填报高级管理人员信息的情况。

协会称，根据嘉和源提交的高级管理人员任职材料，高某莹于2018年11月至2020年7月期间担任嘉和源的合规风控负责人。但是，高某莹自述其于2013年入职嘉和源，2019年3月31日正式与嘉和源解除劳动关系，在此期间， 高某莹为嘉和源的一般员工，从未担任过合规风控负责人。2020年3月，高某莹发现嘉和源在其不知情的情况下，将其登记为嘉和源的合规风控负责人。此后，高某荣与嘉和源多次沟通无果，遂向协会申请办理强制离职。

协会表示，嘉和源虚假填报高级管理人员信息的行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第十五条关于私募基金管理人应当向基金业协会报送高级管理人员基本信息及变更情况的相关规定。

根据相关规定，协会决定作出以下纪律处分：取消嘉和源会员资格，并撤销其管理人登记。

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编辑：舰长

审核：许闻

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